Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А76-15527/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14197/2014

г. Челябинск

23 декабря 2014 года

Дело № А76-15527/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу № А76-15527/2014 (судья Костарева И.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Термона-Урал» - Гавловская Н.Ю. (доверенность от 25.04.2014),  Орлова Т.Н. (доверенность от 23.05.2014);

открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - Назарова Н.А. (доверенность № 68/2014 от 05.06.2014).

 Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Термона-Урал» (далее – ООО ТД «Термона-Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ОАО «ЧМК», ответчик) о взыскании задолженности в размере 47 346 611 руб. 73 коп. (т.1, л.д. 5-6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество  «СВЭЧЕЛ» (далее – ОАО «СВЭЧЕЛ»).

Решением суда первой инстанции от 22.10.2014 (резолютивная часть от 21.10.2014) с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 47 346 611 руб. 73 коп. (т.3, л.д. 9-21).

В апелляционной жалобе ОАО «ЧМК» просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (т.3. л.д. 33-35).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ОАО «ЧМК» ссылалось на то, что заключенные между ООО ТД «Термона-Урал» и ОАО «СВЭЧЕЛ» договоры поручительства №26 и 27 от 10.01.2014 являются фактически договорами уступки права требования. Данные договоры являются притворной сделкой и противоречат требованиям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку без согласия ОАО «ЧМК» уступка требования по договорам №10009457 и №10007946 не допускается.

ООО ТД «Термона-Урал» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило. Истец указал, что доказательств притворности сделки в материалах дела не имеется. Переход права требования был осуществлен автоматически на основании закона.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился. С учетом мнения представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель ОАО «ЧМК» изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме. Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.06.2013 между ОАО «СВЭЧЕЛ» (подрядчик по договору) и ответчиком (заказчик по договору) подписан договор подряда № 2-6/13-10009457 (далее – договор).

По условиям указанного договора подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложении, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (п. 1.1 договора).

Работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (п.5.1. договора).

Сторонами договора подписаны Приложения к договору, определяющие вид работ и их стоимость в размере 43 216 069 руб. 52 коп.

ОАО «СВЭЧЕЛ» передало, а ответчик принял работы на общую сумму 43 216 069 руб. 52 коп., что подтверждается подписанными без замечаний актами о приемке выполненных работ на сумму 43 216 069 руб. 52 коп.

ОАО «СВЭЧЕЛ» выставило ответчику счета-фактуры на сумму 43 216 069 руб. 52 коп.

Ответчик частично оплатил задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО «СВЭЧЕЛ» в размере 8 564 481 руб. 90 коп., что подтверждается платежными поручениями.

10.04.2012 между ОАО «СВЭЧЕЛ» (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на поставку продукции, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную в спецификации (п.1.1. договора).

Продукция передается по договорной цене, указанной в спецификациях (п.6.1. договора).

Расчеты осуществляются в течение 1 месяца после поставки продукции.

ОАО «СВЭЧЕЛ» (поставщик) поставил, а ответчик (покупатель) принял продукцию, что подтверждается товарными накладными на общую сумму 13 046 310 руб. 11 коп.

ОАО «СВЭЧЕЛ» выставило ответчику счета-фактуры на сумму 13 046 310 руб. 11 коп.

Ответчик оплатил ОАО «СВЭЧЕЛ» поставленную и принятую им по товарной накладной от 22.03.2013 № 40 продукцию на сумму 351 286 руб.

10.01.2014 между истцом (поручитель) и ОАО «СВЭЧЕЛ» (кредитор) заключен договор поручительства № 26, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п.1.3. договора, за исполнение должником – ОАО «ЧМК» обязательств по договору подряда от 01.01.2013 №2-6/13-10009457, подтвержденных документами, указанными в приложении (п.1.1. договора).

Размер обеспечения исполнения договора, в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору, составляет 34 651 587 руб. 62 коп. (п.1.3. договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента его заключения (п.2.1. договора).

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п.2.2. договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п.2.5. договора).

К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п.2.7. договора).

Поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 173 258 руб. (п.2.8. договора).

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование ОАО «СВЭЧЕЛ» к должнику – ОАО «ЧМК» и их передачу истцу.

10.01.2014 между истцом (поручитель) и ОАО «СВЭЧЕЛ» (кредитор) заключен договор поручительства № 27, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п.1.3. договора, за исполнение должником – ОАО «ЧМК» обязательств по договору поставки от 10.04.2012 № 10007946, подтвержденных документами, указанными в приложении (п.1.1. договора).

Размер обеспечения исполнения договора в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору составляет 12 695 024 руб. 11 коп. (п.1.3. договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента его заключения (п.2.1. договора).

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п.2.2. договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п.2.5. договора).

К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п.2.7. договора).

Поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 63 475 руб. 12 коп. (п.2.8. договора).

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование ОАО «СВЭЧЕЛ» к должнику – ОАО «ЧМК» и их передачу истцу.

Истец перечислил на расчетный счет ОАО «СВЭЧЕЛ» денежные средства по договорам поручительства за исполнение должником – ОАО «ЧМК» обязательств по договору подряда от 01.01.2013 №2-6/13-10009457 и по договору поставки 10.04.2012 № 10007946 на общую сумму 47 346 611 руб. 73 коп., что подтверждается платежными поручениями.

Истец направил ответчику уведомление от 28.05.2014 в котором просил исполнить обязательства по договору подряда в сумме 34 651 587 руб. 62 коп. и по договору поставки в сумме 12 695 023 руб. 38 коп. перед ним, как перед поручителем.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО ТД «Термона-Урал» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статьи 309, 365, главы 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО ТД «Термона-Урал» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца подтверждаются материалами дела. При этом, оснований для признания договоров поручительства недействительными судом не установлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что факт выполнения ОАО «СВЭЧЕЛ» работ, предусмотренных договором подряда № 2-6/13-10009457,  и принятия их результата ответчиком подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ на сумму 43 216 069 руб. 52 коп., подписанными представителями обеих сторон без замечаний и возражений.

Ответчиком обязательства по оплате выполненных третьим лицом работ исполнены частично в  сумме 8 564 481 руб. 90 коп., что подтверждается платежными поручениями и участвующими в деле лицами не оспаривается. Доказательств оплаты принятых работ в сумме 34 651 587 руб. 62 коп. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом установлено, что факт поставки ОАО «СВЭЧЕЛ» ответчику во исполнение условий договора от 10.04.2014 товара   и принятие его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела  товарными накладными на общую сумму 13 046 310 руб. 11 коп., подписанными ответчиком без возражений.

Обязательства по оплате поставленного товара истцом исполнены  частично  в сумме 351 286 руб.

Доказательств оплаты принятого товара в размере 12 695 024 руб. 11 коп. в материалах дела также не имеется.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).