Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А07-20136/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13770/2014

г. Челябинск

15 декабря 2014 года

Дело № А07-20136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Трест «Уфагражданстрой» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу № А07-20136/2012 (судья Султанов В.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Трест «Уфагражданстрой» - Матвеев А.Н. (доверенность от 05.11.2014);

Никитченковой Елены Николаевны – Абзалов Р.Ф. (доверенность от 17.11.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2013 открытое акционерное общество «Трест «Уфагражданстрой» (далее – ОАО «Трест УГС», должник), ОГРН 1030204593540, ИНН 0278007418, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 08.11.2013 конкурсным управляющим утвержден Ахатов Артур Ахатович (далее – Ахатов А.А.).

Определением суда от 13.08.2014 Ахатов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Трест УГС». Определением суда от 04.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее – Газдалетдинов А.М.).

16.07.2014 ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего Ахатова А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением к Никитченковой Елене Николаевне (далее – Никитченкова Е.Н., ответчик) о признании акта приема-передачи имущества – одноэтажного нежилого складского помещения инв. № 341885, литер М, площадью 382,3 кв.м., кадастровый номер 02:04:01/264/2005-146, расположенного по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26, подписанного 29.05.2012 во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012, недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возложения на ответчика обязанности возвратить указанное имущество должнику (с учетом уточнений).

Определением суда от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Открытые решения» (далее – ООО «Открытые решения»), Калининский районный отдел судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее – Калининский РО СП г. Уфы УФССП России по РБ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего Газдалетдинова А.М. просило определение суда от 17.10.2014 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными. ОАО «Трест УГС»  считает, что судом не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что отчуждение спорного имущества произошло в период, когда в отношении общества была введена процедура банкротства; с момента вынесения судом определения о введении в отношении ОАО «Трест УГС» наблюдения и получения его судебным приставом-исполнителем исполнительное производство подлежало приостановлению, все последующие действия, совершенные в ходе исполнительного производства, подлежат признанию ничтожными. Осведомленность ответчика о введенной в отношении ОАО «Трест УГС» процедуре банкротства свидетельствует о его недобросовестности при совершении сделки. Податель апелляционной жалобы полагает, что арбитражный суд не связан выводами других судов в части квалификации рассматриваемых отношений и толкования правовых норм; кроме того, в рамках дела № 2-318/13, рассмотренного судом общей юрисдикции, обстоятельства, связанные с введением в отношении ОАО «Трест УГС» процедуры наблюдения не исследовались, оценка наступлению последствий, предусмотренных ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применительно к исполнительному производству, не давалась. ОАО «Трест УГС» указало, что в качестве предмета иска обоснованно указан акт приема-передачи имущества, именно он отражен в справке о содержании правоустанавливающих документов в качестве документа, послужившего основанием для прекращения права собственности должника на объект недвижимости. Податель апелляционной жалобы также не согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель  ОАО «Трест УГС» поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель Никитченковой Е.Н. заявил возражения, просил оставить судебный акт без изменения, ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва, копий искового заявления ОАО «Трест УГС» о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности, решения Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.04.2012 по делу № 2-3473/2012.

Представитель ОАО «Трест УГС» против приобщения к материалам дела отзыва и дополнительных документов возражал.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва Никитченковой Е.Н. на апелляционную жалобу, поскольку он не направлен третьим лицам, а в адрес ОАО «Трест УГС» направлен лишь 05.12.2014, в то время как судебное заседание назначено на 08.12.2014. Часть 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что отзыв должен быть направлен лицам, участвующим в деле, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, Никитченковой Е.Н. не соблюдена.

Копии искового заявления ОАО «Трест УГС» и решения Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.04.2012 по делу № 2-3473/2012 приобщены к материалам дела как документы, представленные ответчиком для обоснования возражений против доводов апелляционной жалобы (абзац второй ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2011 по делу № А07-22061/2010 в отношении ОАО «Трест УГС» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением суда от 10.05.2012 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда от 21.02.2013 мировое соглашение расторгнуто, в возобновления производства по делу № А07-22061/2010 о банкротстве ОАО «Трест УГС» отказано.

Из справки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан о содержании правоустанавливающих документов № 02-0-1-02/2002/2013-63339 от 14.12.2013 (т. 1, л.д. 61-64), справки Калининского РО СП г. Уфы УФССП России по РБ (т. 1, л.д. 66-70) усматриваются следующие обстоятельства.

В рамках исполнительного производства № 7659\09\02\02-СД от 23.03.2010 о взыскании с ОАО «Трест УГС» задолженности на основании постановления судебного пристава-исполнителя  о передаче арестованного имущества на торги от 24.01.2012 проведены торги по реализации имущества должника.

09.04.2012 Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице ООО «Открытые решения» (продавец) и Никитченковой Е.Н. (покупатель) на основании протокола хода и определения победителя торгов от 09.04.2012, проведенных продавцом в указанную дату, подписан протокол о результатах торгов, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель оплачивает следующее имущество: одноэтажное нежилое складское помещение, инв. № 341885, литер М, площадью 382,3 кв.м., кадастровый номер 02:04:01/264/2005-146, расположенное по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26, стоимостью 2 129 000 руб.

Согласно п. 3.1 протокола имущество передается покупателю путем вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о передаче имущества приобретателю и оформления акта приема-передачи.

29.05.2012 ООО «Открытые решения» и Никитченковой Е.Н. подписан акт приема-передачи, согласно которому во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012 продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное складское помещение. В п. 2 акта указано, что покупатель передал продавцу денежную сумму в размере 2 129 000 руб.

02.07.2012 зарегистрировано право собственности Никитченковой Е.Н. на объект недвижимости.

26.11.2012 возбуждено дело № А07-20136/2012 о банкротстве ОАО «Трест УГС». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2013 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Шумков Олег Геннадьевич (далее – Шумков О.Г.); решением суда от 03.10.2013 ОАО «Трест УГС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шумкова О.Г.

Определением арбитражного суда от 08.11.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Ахатов А.А. Определением суда от 13.08.2014 Ахатов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Трест УГС». Определением суда от 04.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

16.07.2014 ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего Ахатова А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании акта приема-передачи, подписанного 29.05.2012 во исполнение протокола о результатах торгов от 09.04.2012, недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности, сославшись в обоснование требований на положения ст. 61.2, абзаца четвертого п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений).

Конкурсный управляющий указал на то, что в связи с введением в отношении ОАО «Трест УГС» наблюдения торги по продаже его имущества, а также все связанные с исполнительным производством процедуры должны были быть приостановлены; сделка совершена при злоупотреблении ее сторонами правом, при наличии у ОАО «Трест УГС» признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, повлекла вывод активов должника; сделка обладает признаками предпочтения.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания акта приема-передачи имущества недействительной (ничтожной) сделкой, в удовлетворении заявленных ОАО «Трест УГС» требований отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рамках настоящего обособленного спора ОАО «Трест УГС» оспаривает акт приема-передачи от 29.05.2012. Данный акт, оформленный в виде отдельного документа, в материалы дела сторонами не представлен. Арбитражным судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании материалов регистрационного дела из Управления