Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А76-13671/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13124/2014

г. Челябинск

08 декабря 2014 года

Дело № А76-13671/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2014 по делу                         № А76-13671/2014 (судья Катульская И.К.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Юго-Запад ЖилСтрой» – Ческидова Светлана Анатольевна (доверенность от 22.07.2014).

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области (далее – ТУ Росимущества в Челябинской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юго-Запад ЖилСтрой» (далее – ООО «Юго-Запад ЖилСтрой», ответчик), государственному научному учреждению Южно-Уральский научно-исследовательский институт плодоовощеводства и картофелеводства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – ГНУ ЮУНИИПОК Россельхозакадемии, ответчик) о признании недействительным договора от 26.12.2007 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.07.2007 № 793-07 (т. 1 л.д. 3-5).

Определением суда первой инстанции от 29.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра по Челябинской области) (т. 2 л.д.17-18).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2014 (резолютивная часть объявлена 16.09.2014 – т. 2 л.д. 71-76) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ТУ Росимущества в Челябинской области просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования (т. 2 л.д. 83-85).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение ответчиком ГНУ ЮУНИИПОК Россельхозакадемии условий договора аренды земельного участка от 03.07.2007 № 793-07 в части передачи прав и обязанностей по указанному договору обществу «Юго-Запад ЖилСтрой» в отсутствие полученного  согласия собственника данного имущества. Таким образом, договор от 26.12.2007 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.07.2007 № 793-07 следует признать недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Юго-Запад ЖилСтрой» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, за исключением представителя ООО «Юго-Запад ЖилСтрой» не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером 74:19:0000000:0433, площадью 701 159, 69 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, Сосновский район, в 810 м. северо-восточнее      п. Западный,  внесен в государственный кадастр недвижимости. Разрешенное использование: для научно-исследовательской деятельности и экспериментальных работ (т. 1 л.д. 11-13).

Право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за Российской Федерацией, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.04.2007 сделана запись регистрации № 74-74-19/028/2007-202 (т. 1 л.д. 93).

03 июля 2013 года между ТУ Росимущества в Челябинской области (арендодатель) и ГНУ ЮУНИИПОК Россельхозакадемии (арендатор) был подписан договор аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, № 793-07, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 701 159, 69 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 74:19:0000000:0433, расположенный по адресу: Челябинская область, Сосновский район, в 810 м. северо-восточнее п. Западный, для научно-исследовательской деятельности и экспериментальных работ (т. 1 л.д. 15-18, пункт 1.1 договора).

Настоящий договор заключен сроком на 49 лет. Условия договора распространяются на отношения сторон, фактически возникшие с 17.06.2007  (пункт 2.1 договора).

В пункте 4.3.3 договора аренды предусмотрено право арендатора сдавать земельный участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам исключительно с согласия собственника земельного участка.

Дополнительным соглашением к договору аренды от 19.10.2007 стороны изменили редакцию пункта 4.3.3 договора, предусмотрев право арендатора сдавать земельный участок в субаренду исключительно с согласия собственника земельного участка, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в соответствии с действующим законодательством (т.2 л.д. 2).

Государственная регистрация дополнительного соглашения произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 21.11.2007.

26 декабря 2007 года между ООО «Юго-Запад ЖилСтрой» и ГНУ ЮУНИИПОК Россельхозакадемии подписан договор передачи прав и обязанностей по договору от 03.07.2007 № 793-07 аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации (т. 1 л.д. 21-23). Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 21.03.2008.

Ссылаясь на передачу прав и обязанностей по договору от 03.07.2007 № 793-07 аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, в отсутствие согласия собственника имущества, ТУ Росимущества в Челябинской области обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005  № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» и пришел к выводу, что арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия возможности передачи своих прав и обязанностей по договору третьему лицу, только после получения на это согласия от арендодателя. Установив пропуск срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, суд первой инстанции усмотрел самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требований в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли из договора аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, права и обязанности по которому впоследствии были переданы (уступлены) арендатором третьему лицу.

Оценивая положения договора аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, от 03.07.2007 № 793-07, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Анализируемый договор аренды заключен сторонами на срок более чем один год, поэтому в силу пункта 2 статьи 651 и статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежал государственной регистрации и был зарегистрирован 27.08.2007 (т. 1 л.д. 18).

Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 16 информационного письма № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Статьями 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на письменной сделке, подлежащей государственной регистрации, должна быть совершена в письменном виде с последующей государственной регистрацией.

Оспариваемый договор от 26.12.2007 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.07.2007 № 793-07 совершен в письменной форме, зарегистрирован в установленном порядке и содержит определенное указание на передаваемое обязательство в пунктах 1.1 и 1.3 договора.

При таких обстоятельствах основания для оценки договора от 26.12.2007 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.07.2007 № 793-07 в качестве незаключенного отсутствуют.

Оспаривая данный договор по мотиву его недействительности, истец сослался на его заключение в отсутствие согласия собственника земельного участка, находящегося в государственной собственности, на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 03.07.2007 № 793-07.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанная норма в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» подлежит применению только в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

В связи с этим статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. Поскольку истцом не подтверждено наличие указанных ограничений, установленных учредительными документами ООО «Юго-Запад ЖилСтрой» или ГНУ ЮУНИИПОК Россельхозакадемии, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для применения данной статьи к спорным правоотношениям.

При разрешении заявленных истцом требований суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями части 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, в которой предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

В рассматриваемом случае договор аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, заключен сторонами на срок 49 лет, следовательно, к правоотношениям сторон подлежат применению