Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А76-16395/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13055/2014

г. Челябинск

03 декабря 2014 года

Дело № А76-16395/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Птицефабрика Восточная» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 по делу № А76-16395/2014 (судья Мрез И.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Объединение «Союзпищепром» - Кармакова О.В. (доверенность от 06.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Объединение «Союзпищепром» (далее - объединение «Союзпищепром», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Птицефабрика Восточная» (далее – общество «Птицефабрика Восточная», первый ответчик), закрытому акционерному обществу «Орскптицепром» (далее - общество «Орскптицепром», второй ответчик) о взыскании солидарно суммы основного долга в размере 4 372 575 руб. 33 коп., пени в размере 29 781 руб. 29 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 (резолютивная часть решения от 23.09.2014) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось общество «Птицефабрика Восточная» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает, что в решении не указан период взыскания и конкретные поставки, за которые взыскивается основной долг за временной период с 15.01.2014 по 18.05.2014. Суд не указал на проверку правильности расчета истцом суммы основного долга, а также не указал причины, по которым пришел к выводу о наличии у первого ответчика задолженности за поставленную продукцию. Судом не проверен период взыскания пени и не проверен расчет пени. Апеллянт полагает, что определить, по каким поставкам у него образовалась пени, не представляется возможным.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «КХП им. Григоровича» (продавец) и обществом «Птицефабрика Восточная» (покупатель) подписан договор купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 (л.д. 7-8), в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязуется передать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить его в сроки, установленные договором.

Согласно п. 1.2 договора перечень наименования товара: мука, крупы, макаронные изделия, готовые завтраки, комбикорм и другой. Наименование, ассортимент, и количество товара согласовываются сторонами и указываются в накладной, при ж/д отгрузках – в счете-фактуре.

Срок передачи товара определяет продавец в пределах 7 рабочих дней с даты согласования заявки или спецификации (п. 2.4 договора).

Пунктами 3.1, 3.3 договора стороны установили, что товар передается по ценам, которые согласовываются сторонами в накладной либо в протоколе согласования цены. Расчет за поставленный товар производится в течение 30 календарных дней с момента получения товара покупателем либо первым грузоперевозчиком.

Пунктом 3.6 договора стороны предусмотрели право продавца требовать в случае просрочки оплаты поставленного товара от покупателя пени в размере 0,1% от стоимости полученного, не неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

В силу п.п. 4.1, 4.4 договора в случае возникновения разногласий все вопросы решаются путем переговоров и урегулирования спора в претензионном порядке. Сроки для предъявления и рассмотрения претензий стороны установили 15 календарных дней, кроме сокращенного срока – 3 рабочих дня для рассмотрения требования о погашении долга. При невозможности прийти к согласию спор передается на разрешение арбитражного суда по месту нахождения истца.

Дополнительным соглашением от 28.01.2014 к договору купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 стороны изменили сроки расчетов за поставленный товар, установив, что расчет за поставленный товар производится в течение 45 календарных дней с момента получения товара покупателем либо первым грузоперевозчиком (л.д. 9).

На основании решения единственного акционера открытого акционерного общества «КХП им. Григоровича» от 13.01.2014 (л.д. 30), решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «КХП им. Григоровича» от 05.05.2014 (л.д. 38), продавец по договору купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 был реорганизован в объединение «Союзпищепром», что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2014 (л.д. 31) уставом объединения «Союзпищепром» (л.д. 32-35), свидетельствами о государственной регистрации юридического лица и о постановке на учет Российской Федерации в налоговом органе по месту ее нахождения (л.д. 36, 37).

Согласно п. 1.2 устава объединения «Союзпищепром» истец является правопреемником открытого акционерного общества «КХП им. Григоровича».

Дополнительным соглашением от 12.05.2014 в договор купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 были внесены изменения, сторона продавца заменена на объединение «Союзпищепром».

15.01.2014 между открытым акционерным обществом «КХП им. Григоровича» (продавец) и обществом «Орскптицепром» (поручитель) оформлен договор поручительства к договору купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014, в соответствии с п. 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед продавцом за неисполнение первым ответчиком обязательств по договору купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 (л.д. 22).

В силу п. 2.1 данного договора поручительства второй ответчик обязуется нести солидарную ответственность с первым ответчиком перед продавцом.

В рамках договора № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 истец поставил ответчику товар (комбикорм) на общую сумму 4 403 029 руб., что подтверждено товарными накладными № ЦГ000029965 от 14.04.2014, № ЦГ000029982 от 14.04.2014, № ЦГ000030207 от 15.04.2014, № ЦГ000030233 от 15.04.2014, № ЦГ000030435 от 16.04.2014, № ЦГ000030561 от 17.04.2014, № ЦГ000030931 от 19.04.2014, № ЦГ000030884 от 20.04.2014, № ЦГ000030886 от 20.04.2014, № ЦГ000031330 от 22.04.2014, № ЦГ000031543 от 23.04.2014 (л.д. 11-21).

В установленный договором срок и позднее покупателем поставленный товар в полном объеме оплачен не был, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 4 372 575, 33 руб.

10.06.2014 истцом в адрес первого ответчика была направлена претензия от 09.06.2014 № 06-50/Ю с требованием оплатить задолженность по договору в сумме 4 372 575 руб. 33 коп., пени в сумме 29 781 руб. 29 коп. и указанием на последующее обращение с иском в арбитражный суд в случае неисполнения настоящего требования в срок (л.д. 24).

Указанная претензия была получена обществом «Птицефабрика Восточная», но оставлена без удовлетворения (л.д. 26, 27).

Письмом от 30.07.2014 № 444 общество «Птицефабрика Восточная» предложило мирное решение спора и представило график погашения задолженности в сумме 4 372 575 руб. 33 коп. в период с 11.08.2014 по 06.10.2014 (л.д. 44).

Ненадлежащее исполнение первым ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, оставление претензии без удовлетворения послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что первым ответчиком не были исполнены в полном объеме обязательства по оплате поставленного товара по договору № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014. Поскольку вторым ответчиком в рамках договора поручительства было принято обязательство нести солидарную ответственность за неисполнение первым ответчиком обязательств покупателя по договору, суд посчитал правомерным взыскание задолженности с ответчиков в солидарном порядке.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы первого ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.).

По смыслу изложенных правовых норм отличием договора поставки от договора купли-продажи являются субъектный состав сделки, цели использования покупателем приобретаемого им товара, а также систематический (многократный) характер передачи продавцом покупателю согласованных ими товаров.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, между открытым акционерным обществом «КХП им. Григоровича» (продавец) и обществом «Птицефабрика Восточная» (покупатель) был подписан договор купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014, по условиям которого продавец обязуется передать товар, наименование, ассортимент, и количество товара которого согласовываются в накладной, при ж/д отгрузках – в счете-фактуре, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить его в сроки, установленные договором. Товар передается по ценам, которые согласовываются сторонами в накладной либо в протоколе согласования цены (л.д. 7-8).

Действительность и заключенность договора № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 лицами, участвующими в деле, в ходе судебного разбирательства не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истец исполнил свои обязательства по договору и осуществил поставку  обществу «Птицефабрика Восточная» товара на общую сумму 4 403 029 руб., что подтверждено товарными накладными № ЦГ000029965 от 14.04.2014, № ЦГ000029982 от 14.04.2014, № ЦГ000030207 от 15.04.2014, № ЦГ000030233 от 15.04.2014, № ЦГ000030435 от 16.04.2014, № ЦГ000030561 от 17.04.2014, № ЦГ000030931 от 19.04.2014, № ЦГ000030884 от 20.04.2014, № ЦГ000030886 от 20.04.2014, № ЦГ000031330 от 22.04.2014, № ЦГ000031543 от 23.04.2014 (л.д. 11-21).

Факт получения покупателем товара подтверждается подписью принявшего лица Макеева и печатью общества «Птицефабрика Восточная» на товарных накладных.

Таким образом, в силу п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516 ГК РФ объединение «Союзпищепром» приобрело права требования встречного исполнения от покупателя в виде оплаты за поставленный товар.

Согласно дополнительному соглашению от 28.01.2014 к договору купли-продажи № Р-00046/К-14-Г от 15.01.2014 расчет за поставленный товар должен был быть произведен в течение 45 календарных дней с момента получения товара покупателем либо первым грузоперевозчиком (л.д. 9).

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,