Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А76-6967/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Проверяя доводы истца о несоответствии оспариваемых доверенностей требованиям Закона, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об их несостоятельности.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц (пункт 3 статьи 187 ГК РФ).

Исходя из названных норм права, передача обществом Соловьевой Е.А. оспариваемых полномочий на представительство оформляется в простой письменной форме, требований к нотариальному удостоверению доверенности действующее законодательство (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, вступивших в силу с 01.09.2013) не содержит. 

Вместе с тем нотариальное удостоверение сделки в случаях, когда законодательство не содержит требований по обязательному нотариальному удостоверению сделки, недействительность сделки не влечет.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в частности в случаях,   предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Таким образом, оформление односторонней сделки по усмотрению стороны ее совершившей в нотариальной форме на действительность доверенности не влияет.

С учетом изложенного, недействительности оспариваемых доверенностей, исходя из требований действующего законодательства к форме сделки, судом не установлено.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Аналогичные положения предусмотрены статьей 5 устава общества ПКФ «Транзит-А» (л.д.21-25 т.1).

На дату выдачи доверенностей Клепинина И.В. являлась единоличным исполнительным органом общества ПКФ «Транзит-А», что не оспаривается истцом.

При таких обстоятельствах, оспариваемые доверенности, выданные обществом ПКФ «Транзит-А» Соловьевой Е.А. на представление интересов общества, правомерно признаны судом соответствующими требованиям статей 160, 185 ГК РФ, как подписанные лицом, действовавшим в рамках предоставленных ему полномочий, и оформленные в соответствии с действующим законодательством.

Довод истца о том, что доверенность выдана Клепининой И.В. с превышением полномочий, что также не было надлежащим образом проверено нотариусом, апелляционным судом не принимается.

Из содержания доверенностей следует, что по существу представителю передан весь объем полномочий, которыми обладает единоличный исполнительный орган общества.

Однако, указанное не означает, как считает истец, что Соловьевой Е.А. переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества, что в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 4.2.7 устава общества относится к компетенции общего собрания участников, поскольку такие полномочия не прекратились у Клепининой И.В. 

Материалами дела подтверждается, что полномочия Клепининой И.В. в качестве единоличного исполнительного органа общества истекли 04.03.2014.

Вместе с тем Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, и не содержит норм, устанавливающих, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

         Таким образом, выдав доверенности, Клепинина И.В. объем предоставленных ей прав и возложенных обязанностей как директор общества не утратила, передача полномочий единоличного исполнительного органа общества иному лицу не производилась.

         Также предоставление представителю полномочий на совершение сделок, распоряжение денежными средствами, подачу заявления о ликвидации не отменяет установленные действующим законодательством требования и ограничения к порядку совершения обществом крупных сделок, сделок с заинтересованностью, принятию решений о реорганизации, ликвидации общества.

         Превышение Клепининой И.В. своих полномочий при выдаче доверенностей судом не установлено. 

         Вместе с тем суд полагает необходимым отметить следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9324/13 изложена правовая позиция, согласно которой при необходимости, с учетом характера и масштаба хозяйственной деятельности, единоличный исполнительный орган вправе привлекать третьих лиц (по трудовым или гражданско-правовым договорам) и предоставлять им полномочия действовать от имени общества, например, при формировании представительств или филиалов (абзац второй пункта 3 статьи 55 Кодекса). В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Кодекса, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).  

Действия единоличного исполнительного органа общества по выдаче  доверенности с объемом полномочий, фактически равным своим, не обусловленные характером и масштабом хозяйственной деятельности общества, не могут быть признаны разумными, то есть соответствующими обычной деловой практике.  

При наступлении для общества или его участников негативных последствий вследствие действий представителя единоличный исполнительный орган общества несет ответственность в виде взыскания причиненных убытков.

Также истец ссылался на недействительность доверенностей в силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции установлено, что Соловьева Е.А. является племянницей Клепининой И.В., что ими не оспорено. Таким образом, указанные лица могут оказывать взаимное влияние на действия друг друга в силу родственных отношений.

Между тем сам факт родственных отношений между названными лицами не означает, что сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью по смыслу, придаваемому пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в рассматриваемом деле истцом оспорены односторонние сделки.

Соловьева Е.А. не является стороной сделок общества по выдаче доверенности и выгодоприобретателем по сделке; выдача доверенностей не наделяет ее лично какими-либо гражданскими правами и обязанностями, за исключением прав, связанных с исполнением предусмотренных доверенностями поручений.

Условия, при которых оспариваемые истцом доверенности возможно квалифицировать как совершение сделок с заинтересованным лицом с нарушением установленного порядка их совершения, отсутствуют.

 Доводы апелляционной жалобы истца судом проверены и признаны несостоятельными. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, всем представленным сторонами доказательствам дана соответствующая правовая оценка, оснований для иной оценки доказательств апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2014 по делу № А76-6967/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Подъяблонской Надежды Георгиевны - без удовлетворения.

Возвратить Подъяблонской Надежде Георгиевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 30.09.2014.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

     Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

      Судьи:                                                                         З.Н. Серкова  

                                                                                          М.Н. Хоронеко