Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А76-6967/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12008/2014

г. Челябинск

24 ноября 2014 года

Дело № А76-6967/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

  при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Подъяблонской Надежды Георгиевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2014 по делу № А76-6967/2014 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие:

Подъяблонская Надежда Георгиевна;

Клепинина Ираида Владимировна;

представитель общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма «Транзит-А» - Клепинина И.В. (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 №6968).

Подъяблонская Надежда Георгиевна (далее – Подъяблонская Н.Г., истец), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма «Транзит-А» (далее – общество ПКФ «Транзит-А») Клепининой Ираиде Владимировне (далее – Клепинина И.В., ответчик) о признании недействительными решения единоличного исполнительного органа общества ПКФ «Транзит-А» Клепининой И.В. по выдаче доверенности Соловьевой Е.А.;  доверенности от 21.02.2014, выданной обществом ПКФ «Транзит-А» Соловьевой Е.А. и удостоверенной нотариально (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.8-15,102-103 т.1).

Определением арбитражного суда от 15.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ПКФ «Транзит-А», нотариус Терехова Светлана Викторовна, Соловьева Елена Александровна (л.д.1-7 т.1).

Также Подъяблонская Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к директору общества ПКФ «Транзит-А» Клепининой И.В. о признании недействительными решения единоличного исполнительного органа общества ПКФ «Транзит-А» Клепининой И.В. по выдаче доверенности Соловьевой Е.А.;  доверенности от 21.02.2014, выданной обществом ПКФ «Транзит-А» Соловьевой Е.А. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.6-13, 59-60 т.2).

Определением арбитражного суда от 23.05.2014 исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А76-7581/2014, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ПКФ «Транзит-А», нотариус Терехова Светлана Викторовна, Соловьева Елена Александровна (л.д.1-5 т.2).

Определением суда от 17.06.2014 дела №А76-7581/2014 и №А76-6967/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с присвоением делу №А76-6967/2014; общество ПКФ «Транзит-А» привлечено к участию в деле в качестве соответчика (л.д.109-111 т.1).

Заявлением от 10.07.2014 истец отказался от требований о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества ПКФ «Транзит-А» Клепининой И.В. по выдаче доверенности Соловьевой Е.А.  (л.д.84 т.2). Определением суда от 10.07.2014 принят отказ Подъяблонской Н.Г. от исков, производство по делу в указанной части прекращено (л.д.92-93 т.2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2014  в удовлетворении исковых требований Подъяблонской Н.Г. о признании недействительными доверенностей от 21.02.2014 отказано.

С указанным решением арбитражного суда не согласился истец, в апелляционной жалобе Подъяблонская Н.Г., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неисследование всесторонне и полно имеющихся доказательств, просит решение суда отменить, первоначально заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд при оценке доказательств не учел, что оспариваемые доверенности имеют различия по форме их составления (нотариальная и простая письменная), сроку действия; их содержание судом в полной мере не исследовано. Истец отмечает, что оспаривал доверенности не из-за отсутствия у Клепининой И.В. полномочий директора общества в связи с их истечением, как указал суд, а указывал на выдачу Клепининой И.В. доверенностей с превышением своих полномочий. Истец на основе анализа компетенции общего собрания участников, полномочий единоличного исполнительного органа общества, установленных статьями 32, 33, 40 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества ПКФ «Транзит-А» считает, что директор общества Клепинина И.В. в нарушение вышеназванных положений передала все полномочия единоличного исполнительного органа общества Соловьевой Е.А. Однако, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества иным лицам, утверждение такого лица и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Кроме того, Клепинина И.В. наделила Соловьеву Е.А. полномочиями, которыми сама не располагала, в частности: на подачу разного рода заявлений, в том числе о ликвидации; на покупку и предъявление к оплате банковских векселей, их получение, передачу посредством индоссамента; на заключение и подписание любых договоров. При том, что вопросы заключения крупных сделок, ликвидации общества единоличный исполнительный орган решать не вправе. Истец также указывает на применение к оспариваемым сделкам положений статей 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); необоснованное отклонение судом доводов истца о нарушении порядка выдачи нотариальной доверенности. По мнению истца, нотариус полномочия Клепининой И.В. не проверил надлежащим образом и добросовестно. В соответствии с действующим законодательством нотариальная форма выдачи доверенности не требовалась. Также истец отмечает, что в уточнениях к искам указал, что требования предъявлены директору общества ПКФ «Транзит-А» Клепининой И.В., ответчик в процессуальных документах по делу не ссылался на то, что является ненадлежащим ответчиком. В связи с чем суд должен был принять во внимание, что истец настаивает о привлечении в качестве ответчика Клепинину И.В. - директора общества ПКФ «Транзит-А».       

Общество ПКФ «Транзит-А» и Клепинина И.В. в отзывах просят в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции. По мнению ответчиков, все вопросы, которые разрешены по доверенности Соловьевой Е.А., относятся к текущей деятельности общества и не могут навредить обществу или истцу; доверенности оформлены в соответствии с требованиями законодательства.

В судебном заседании Подъяблонская Н.Г. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме; указывает на ничтожность доверенностей в силу статьи 168 ГК РФ; неоднозначные намерения ответчика с учетом совершения им действий по оценке принадлежащих обществу объектов недвижимости, что подтверждается выпиской из отчета об оценке №026-05-02138.

Клепинина И.В. в судебном заседании поддержала доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Третьи лица – Соловьева Е.А., нотариус Терехова С.В., уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.     

Как следует из материалов дела, общество ПКФ «Транзит-А»  24.12.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Челябинска (Управление государственной регистрации города Челябинска) за регистрационным номером 2183, в единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2002 внесена запись об обществе за основным государственным регистрационным номером 1027402912965 (выписка из ЕГРЮЛ от 21.03.2014, л.д.42-43 т.1).

Согласно протоколу общего собрания участников от 07.03.2002, изменению №2 к учредительным документам общества, зарегистрированному 11.03.2002, уставный капитал общества составляет 7 650 руб., разделен между Клепининой И.В. и Подъяблонским Евгением Николаевичем в равных долях (л.д.27-29 т.1).

В соответствии с решением от 21.07.2011 №1 Подъяблонская Н.Г. принята в состав участников общества в порядке наследования (л.д.31 т.1).

Директором ООО ПКФ «Транзит-А» на основании решения общего собрания учредителей от 06.03.2008 избрана Клепинина И.В., полномочия которой в качестве единоличного исполнительного органа общества продлены на основании протокола от 04.03.2011 на срок до 04.03.2014 (л.д.30, 37 т.1).

Из протоколов общего собрания участников от 05.03.2014, 26.03.2014, переписки участников усматривается, что по истечении срока полномочий Клепининой И.В. участники общества не приходят к согласованному решению о кандидатуре единоличного исполнительного органа ООО ПКФ «Транзит-А» (л.д.32-33 т.1, л.д.38-45 т.2).

21.02.2014 обществом ПКФ «Транзит-А» в лице директора Клепининой И.В. выдана доверенность, в соответствии с которой общество уполномочило Соловьеву Е.А. быть его представителем по всем вопросам, связанным с деятельностью общества, заключать все разрешенные законом сделки, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению; закупать продукцию и реализовывать ее за цену и на условиях по своему усмотрению; получать следуемые обществу деньги за реализованные товары и услуги; получать разрешения на торговлю, оформлять в ИФНС, заключать договоры на обслуживание контрольно-кассовых машин и устанавливать и снимать контрольно-кассовые машины; подавать разного рода заявления, в том числе с правом подачи заявления о ликвидации, ставить на учет, снимать с учета; присутствовать при проведении налоговых и иных проверок; представлять и подписывать трудовые, гражданско-правовые договоры; получать лицензии, удостоверения, патенты, свидетельства, требования об уплате налогов, с правом передачи отчетов по итогам деятельности общества, налоговых деклараций, изменений и дополнений к ним; быть представителем общества в любом банке РФ, в кредитных организациях, по всем вопросам заключения и подписания кредитных договоров, выполнять все действия по кредитным договорам, открытия и распоряжения любыми расчетными, ссудными, валютными счетами, открытыми на имя общества, а именно: вносить денежные средства наличным и безналичным путем платежных поручений на счета и снимать их со счетов, с правом первой подписи банковских платежных документов; в случае необходимости закрыть счета, распоряжаться кредитными средствами, производить расчеты с ценными бумагами, получать выписки по расчетному счету, покупать и предъявлять к оплате банковские векселя, получать банковские векселя, подписывать акты приема-передачи, передавать векселя посредством передаточного индоссамента.

Доверенность от 21.02.2014 выдана на срок один год с правом передоверия полномочий другим лицам, удостоверена нотариусом Тереховой С.В., зарегистрирована в реестре за №1Д-288 (л.д.46 т.2).

Также в указанную дату – 21.02.2014 обществом ПКФ «Транзит-А» в лице директора Клепининой И.В. на имя Соловьевой Е.А. выдана совершенная в простой письменной форме доверенность с объемом полномочий, аналогичным вышеуказанным. Доверенность выдана без права передоверия полномочий сроком на два года (л.д.17 т.2).

Согласно приказу от 24.12.2013 №24/12-13 инженер по эксплуатации автомобильного транспорта Соловьева Е.А. назначена с 01.01.2014 заместителем директора общества ПКФ «Транзит-А» (л.д.34 т.2).

Полагая, что названные доверенности в силу статей 53, 91, 153, 154, 160, 162, 167, 168, 183 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются недействительными (ничтожными) сделками, их выдачей нарушены права Подъяблонской Н.Г. как участника общества ПКФ «Транзит-А», истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, оснований для удовлетворения исковых требований не установил.  

Заслушав пояснения сторон, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии  оснований для отмены решения суда, удовлетворения апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из норм статей 153, 154 ГК РФ доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 названного Кодекса, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Выдавая доверенность, единоличный исполнительный орган общества действует от имени юридического лица, в связи с чем лицом, совершим сделку по выдаче доверенности является общество.

С учетом изложенных норм права стороной оспариваемых истцом сделок и надлежащим ответчиком является общество ПКФ «Транзит-А». 

Клепинина И.В., как директор общества ПКФ «Транзит-А», не может быть признана субъектом спорного правоотношения по выдаче доверенности и отвечать по предъявленным истцом требованиям, на что правильно указано судом первой инстанции. В иске к Клепининой И.В. судом отказано верно, доводы апелляционной жалобы в данной части основаны на ошибочном толковании истцом норм материального права, апелляционным судом отклоняются.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении