Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А47-6991/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12073/2014

г. Челябинск

17 ноября 2014 года

Дело № А47-6991/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский аукционный дом» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 по делу № А47-6991/2009 о процессуальном правопреемстве (судья Шальнева Н.В.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Россельхозбанк» - Наследова А. В. (паспорт, доверенность от 05.09.2014).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2009 в отношении закрытого акционерного общества «им. В.И. Ленина» (ИНН 5648004082, ОГРН 1025603182241, далее – должник) введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2009.

Определением от 16.06.2010 требование кредитора - закрытого акционерного общества «им. Калинина» в размере 9 227 585,83 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 21.12.2010 должник признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

       Определением от 03.05.2012 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества «им. Калинина» на правопреемника – индивидуального предпринимателя Федотова А.Г. с требованием в размере 9 227 585,83 рублей.

       Определением от 19.03.2013 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора предпринимателя Федотова А.Г. на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная финансовая компания «Глобус» (ИНН 5610151000, ОГРН 1125658043840, далее – общество «ИФК «Глобус») с требованием в размере 9 227 585,83 рублей.

       Общество с ограниченной ответственностью «Оренбургский аукционный дом» (ИНН 5638052947, ОГРН 1085658007456, далее – общество «Оренбургский аукционный дом») 06.06.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «ИФК «Глобус» на общество «Оренбургский аукционный дом» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме требований 9 227 585,83 рублей.

       Определением суда от 26.06.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Юрий Александрович.

       Определением суда от 09.09.2014 (резолютивная часть от 09.09.2014) ходатайство общества «Оренбургский аукционный дом» о процессуальной замене конкурсного кредитора удовлетворено частично. Произведена замена конкурсного кредитора - общества «ИФК «Глобус» с суммой требования 4 745 884,58 рублей на правопреемника - общество «Оренбургский аукционный дом».

Конкурсному управляющему предписано внести в реестр требований кредиторов должника соответствующие изменения.

       С определением суда от 09.09.2014 не согласилось общество «Оренбургский аукционный дом», обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило отменить судебный акт в части удовлетворения ходатайства о процессуальной замене кредитора лишь в части оставшейся (непогашенной) задолженности в размере   4 745 884,58 рублей.

       Заявитель жалобы со ссылкой на пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) указал, что суд должен был произвести процессуальную замену кредитора по всей задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, в размере 9 227 585,83 рублей. Заявитель, указывая на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2013 по делу о банкротстве должника, отмечает, что при решении аналогичного вопроса по данному делу арбитражным судом было произведено процессуальное правопреемство в полном объеме включенного в реестр кредиторского требования.

       Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием системы видеоконференц-связи, организация которой была поручена Арбитражному суду Оренбургской области.

       В судебном заседании апелляционной инстанции представитель кредитора - открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – банк) указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы ввиду законности и обоснованности принятого судебного акта, исходя из того, что по данным реестра требований кредиторов, требования правопредшественника заявителя жалобы были удовлетворены на сумму 4 481 701,25 рублей.

       К жалобе приложено определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2013 о замене кредитора предпринимателя Федотова А.Г. на общество «ИФК «Глобус» по делу А47-6991/2009.

       Данное определение, а также определения того же суда от 16.06.2010, от 03.05.2012 по тому же делу о банкротстве, полученные из общедоступной системы «Картотека арбитражных дел», с учетом мнения представителя банка приобщены апелляционным судом к материалам дела по обособленному производству о замене кредитора, возбужденному на основании заявления общества «Оренбургский аукционный дом», в целях установления значимых для дела обстоятельств (статьи 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с соглашением об уступке права требования от 04.06.2014 общество «ИФК «Глобус» (цедент) уступило обществу «Оренбургский аукционный дом» (цессионарий), в том числе право требования в размере 9 227 585,83 рублей, включенное в реестр требований кредиторов должника определением от 16.06.2010. За уступленное право по соглашению цессионарий обязуется уплатить цеденту 5 000 рублей в срок не позднее 3-х рабочий дней с даты подписания соглашения.

       Документы, подтверждающие право требования, переданы цессионарию по акту приема-передачи.

       В подтверждение оплаты за уступленное право в дело представлена копия платежного поручения от 02.07.2014 № 10 на сумму 5 000 рублей.

       По данным реестра требований кредиторов должника третьей очереди по состоянию на 20.05.2014 задолженность должника перед обществом «ИФК «Глобус», установленная в размере 9 227 585,83 рублей, частично погашена, а именно в размере 4 481 701,25 рублей (платежные поручения от 09.04.2013 № 33, от 26.07.2013 № № 54 и 59, от 02.08.2013 № 70, от 23.09.2013 № 85, от 25.09.2013 № 93).

       Полагая, что имеются основания для осуществления процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на сумму 9 227 585,83 рублей, исходя из соглашения об уступке права требования, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

       Конкурсный управляющий и представитель банка заявили возражения на заявление, указав, что по сведениям конкурсного управляющего Пахомова А.С. задолженность перед обществом «ИФК «Глобус» частично погашена, в связи с чем, просили произвести процессуальную замену кредитора только в части непогашенного требования. 

       Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора об уступке права требования не противоречат гражданскому законодательству, правопреемство нового кредитора произведено в материальном праве, вместе с тем, задолженность перед обществом «ИФК «Глобус», частично погашена, доказательства, опровергающие данные обстоятельства, кредиторами не представлены.

       Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав и обязанностей в рамках дела о банкротстве. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Для этого необходимо подтвердить выбытие кредитора из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Из содержания главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве. При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Соглашение (в части, касающейся спорных правоотношений) заключено на сумму 9 227 585,83 рублей со ссылкой на определение от 16.06.2010 об установлении требований в реестр.

В пункте 31 постановления Пленума ВАС РФ  от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя)