Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А07-19942/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как следует из содержания пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске. Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

       Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает необходимость получения одобрения участниками общества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), либо крупных сделок (статья 46 Закона). Порядок и условия совершения таких сделок определены названными нормами.

       Документов о принадлежности недвижимого имущества обществу до 07.08.2013 в дело не представлено. Однако факт принадлежности имущества обществу на праве собственности до указанной даты лицами, участвующими в деле, не оспорен.

       Сведений о балансовой стоимости недвижимого имущества, цене его отчуждения в деле также не имеется. Установить, подлежит ли сделка по отчуждению имущества одобрению общим собранием участников, из материалов дела не представляется возможным.

       Порядок предоставления информации о деятельности общества его участникам, определенный учредительными (иными внутренними) документами общества, не раскрыт,  устав общества в дело не представлен. Ссылок на то, что порядок предоставления информации существенным образом отличается от общеустановленного, участниками процесса не сделано.

       Истец является участником общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается иными участниками спора.

       Следовательно, истец вправе знакомиться с документами о деятельности общества, а общество обязано предоставить ему соответствующие документы в установленный срок.

       Досудебная процедура урегулирования спора истцом соблюдена, требование о предоставлении документов в отношении сделки по отчуждению имущества направлено обществу 24.09.2013, получено им 09.10.2013, что подтверждается материалами дела и не оспаривается, но оставлено обществом без ответа.

       Право собственности зарегистрировано 07.08.2013, требование о предоставлении информации получено обществом 09.10.2013, иск подан 11.11.2013, принят к производству суда 23.12.2013, обжалуемый судебный акт вынесен  30.07.2014 (полный объем от 06.08.2014). Однако истребуемые документы не переданы истцу для ознакомления в течение длительного периода времени – более 9 месяцев. Сведений о предоставлении соответствующих документов истцу на момент апелляционного пересмотра также не представлено. Разумное обоснование причин невозможности предоставления в течение длительного периода времени обществом истцу истребуемых документов из материалов дела не усматривается. Суд первой инстанции, в данном случае, верно отметил, что ссылаясь на злоупотребление истцом правом, ответчик не привел доводов о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

       Таким образом, по мнению апелляционного суда, право истца на информацию обществом нарушено, данные нарушения не устранены на момент принятия обжалуемого судебного акта (доказательств обратного не представлено, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Ссылки заявителя на то, что требования не конкретизированы, не принимаются судом апелляционной инстанции.

       Требования истца в достаточной степени конкретизированы и позволяют определить документы, необходимые для получения информации о деятельности общества, связанной с выбытием его активов, исходя из характера сделки и положений гражданского и корпоративного законодательства, регламентирующих ее совершение. Заявителем не учтено, что общество намеренно не раскрывает информацию о документах, составленных при совершении сделки, ее исполнении, что препятствует уточнению истцом данных о соответствующих документах, истребуемых им. Вместе с тем, обозначенные им документы, позволяют с достоверностью установить волю истца на получение информации о конкретной сделке и не вызывают сомнений в том, какие документы необходимы истцу. В связи с чем, ссылки на неисполнимость судебного акта не принимается.

       Ссылки заявителя на неверное указание судом наименования общества также не принимаются. Оснований полагать, что лица, участвующие в деле, заблуждались относительно характера спора и его непосредственных участников, не имеется. Ошибка, допущенная судом в части наименования общества, может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

       Доказательств того, что истребуемые истцом документы общества находятся у Музафарова Р.Б., являвшегося до определенного времени генеральным директором общества, и удерживаются им, в деле не имеется. Ссылок на наличие таких обстоятельств участниками процесса не сделано.

       Анализ вышеназванных норм законодательства, регламентирующего корпоративные отношения, применительно к обстоятельствам настоящего дела позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что требование участника о предоставлении документов о деятельности общества может быть предъявлено только к обществу.

Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

       Следовательно, с даты принятия решения о признании общества банкротом Музафаров Р.Б. утратил полномочия единоличного исполнительного органа общества и в силу Закона обязан передать всю документацию должника конкурсному управляющему.

       Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что Музафаров Р.Б. не является надлежащим ответчиком по требованию (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, к нему не могли быть предъявлены и удовлетворены требования истца.

       Ссылка заявителя жалобы на возможность реализации прав участника в деле о банкротстве должника (статьи 2, 35, 126, 143 Закона о банкротстве  - через избрание представителя участников в деле о банкротстве и ознакомление с отчетами конкурсного управляющего), по мнению апелляционного суда, основана на неверном толковании норм действующего законодательства. Ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни Закон о банкротстве не изменяют порядок предоставления участнику общества в последующем признанного банкротом. Кроме того, спорные правоотношения возникли задолго до вынесения решения о признании общества банкротом (за 4 месяца), препятствий к предоставлению информации в установленный Законом срок не имелось (доказательств обратного не представлено).

       Учитывая изложенное, судебный акт подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований к Музафарову Р. Б. (подпункт 4 пункта 1, подпункт 3 пункта 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

       Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на счет истца, исходя из результатов рассмотрения жалобы и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2014 по делу № А07-19942/2013 в части удовлетворения исковых требований к Музафарову Рафику Бикмухаметовичу отменить, апелляционную жалобу Музафарова Рафика Бикмухаметовича – удовлетворить.

В удовлетворении иска к Музафарову Рафику Бикмухаметовичу отказать.

Взыскать с Исанбаева Урала Узбековича в пользу Музафарова Рафика Бикмухаметовича 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    С.Д. Ершова

С.В. Матвеева