Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А47-267/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

предстоящего внесения данных о нем в единый  государственный реестр юридических лиц.

Анализ приведенных положений пунктов 4, 5 статьи  51 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  и пункта 6 статьи 9, подпункта  «л» пункта 1 статьи  23 Закона  о государственной  регистрации  в их взаимосвязи и  совокупности позволяет сделать вывод о том, что само по себе поступление в  регистрирующий орган возражения о предстоящей регистрации не является  безусловным основанием отказа в государственной регистрации  соответствующих изменений.

Возражения подлежат  рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о  государственной регистрации юридических лиц, с принятием  соответствующего решения.

Лишь при обоснованности поступивших возражений, регистрирующий  орган отказывает в государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено в подпункте  2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, с даты получения  обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, его доля или часть доли переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в этом случае общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же  стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части  доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ или уставом  общества.

При этом, в силу пункта 7.1 статьи  23 Закона № 14-ФЗ, документы для  государственной регистрации соответствующих изменений должны быть  представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию  юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с  момента их государственной регистрации.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении  результатов голосования на общем собрании участников общества, при  распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его  ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном  капитале общества к обществу они должны быть по решению общего  собрания участников общества распределены между всеми участниками  общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или  предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и  (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункты  1, 2 статьи  24  Закона № 14-ФЗ).

В пункте  16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О  некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, в соответствии с  которым при разрешении споров, связанных с выходом участника из  общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из  общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества  должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день  передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету)  либо исполнительному органу общества (единоличному или  коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит  передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по  почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества,  выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником  общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой,  которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это  обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества  удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о  недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом  Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под  влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества  находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих  действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела, Корнюшиной Г.С., Вышковским А.В.,  Кудрявцевым О.Н. и Одинцом А.Г. в ООО «УК «Современные  биотехнологии» поданы заявления о выходе из этого Общества,  датированные 20.11.2013 (том 1 л.д. 65-68).

Факт написания перечисленных выше заявлений представителем заявителя и третьих лиц признан в ходе судебного разбирательства.

Как следует из п. 4.1.5 устава ООО «УК «Современные биотехнологии»  в редакции, действовавшей на дату подачи названных заявлений (20.11.2013),  участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли  Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях,  предусмотренных Законом «Об ООО». Ограничений на выход участников из

Общества, помимо закрепленных в Законе № 14-ФЗ, устав не  предусматривает.

Оценив  указанные  обстоятельства, с учетом приведенных выше положений Закона  № 14-ФЗ и правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления  Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», суд первой  инстанции правомерно пришел к выводу  о том, что   с момента поступления в ООО «УК «Современные  биотехнологии» заявлений Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В.,  Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. о выходе из Общества (20.11.2013) их доли  перешли к Обществу.

То есть, с указанного момента названные лица перестали быть  участниками Общества, а сама по себе государственная регистрация указанных  изменений не порождает и не прекращает обязательств вышедших участников по отношению к Обществу, поскольку имеет правовое значение лишь для третьих лиц (пункт  7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), а не для этих участников и Общества.

       В  этой связи  оспариваемое решение Инспекции не нарушает  прав и законных интересов заявителя, как участника ООО «УК «Современные  биотехнологии», выразившего волеизъявление выйти из состава этого  Общества и представившего соответствующее заявление.

Кроме того, поскольку участие заявителя в Обществе было прекращено   с 20.11.2013, возражения против внесения в ЕГРЮЛ соответствующих  изменений не могут быть признаны обоснованными, ввиду чего у  регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные подпунктом «л» пункта 1 статьи  23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд  первой  инстанции  правомерно пришел  к выводу о законности  оспариваемого решения.

То обстоятельство, что на основании ранее представленных Обществом  25.11.2013 аналогичных документов регистрирующим органом было принято  решение от 02.12.2013 об отказе в государственной регистрации ввиду  наличия возражений Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н.  и Одинца А.Г., как правомерно указал суд первой  инстанции,  не влияет на законность оспариваемого  решения Инспекции.

В данном случае защита прав и законных интересов  заявителя может быть осуществлена лишь путем оспаривания в судебном  порядке заявления о выходе, применительно к правилам о  недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом  Российской Федерации.

В связи с изложенным, оснований  для отмены судебного акта  и удовлетворения  апелляционной  жалобы  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу № А47- 267/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корнюшиной Галины Сергеевны   - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Оренбургской области.

Председательствующий судья                                       М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                            С. Д. Ершова

                                                                                               С.В. Матвеева