Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А47-267/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12052/2014

г. Челябинск

10 ноября 2014 года

Дело № А47-267/2014

        Резолютивная часть постановления объявлена  05 ноября  2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено  10 ноября  2014 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

        председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

        судей  Ершовой С.Д., Матвеевой  С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнюшиной Галины Сергеевны   на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу № А47- 267/2014 (судья Цыпкина Е.Г.).

        В  судебном заседании приняли участие  представители:

общества с ограниченной ответственностью «НатурКод»: Кривошеев В.В. (доверенность от 15.10.2014),

МИФНС №10 по Оренбургской области:  Юртаева Е.А. (доверенность от 05.09.2013).

        В  Арбитражный  суд Оренбургской области  обратилась  Корнюхина Галина Сергеевна (далее – заявитель, Корнюхина Г.С.) к Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее по  тексту – Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о  признании  незаконным  решения  от 27.12.2013 о внесении  записи  в  Единый  государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за  ГРН 2135658510359 в  отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляемая  компания «Современные биотехнологии» (далее по тексту – Общество, ООО  «УК «Современные биотехнологии»).

       В качестве  третьих лиц  на стороне  Корнюшиной Г.С.  привлечены Вышковский Андрей Владимирович, Кудрявцев Олег Николаевич,  Одинец Алексей Глебович (далее по тексту – третьи лица; Вышковский А.В., Кудрявцев О.Н. и Одинец А.Г.).

        В качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне заинтересованного  лица, привлечено  общество с ограниченной ответственностью  «НатурКод» (в феврале 2014 года ООО «УК «Современные биотехнологии»  переименовано в ООО «НатурКод»).

Решением  от  04.09.2014 (резолютивная часть объявлена  28.08.2014) в удовлетворении  заявления  отказано.

Не согласившись  с указанным  судебным актом,   Корнюшина Г.С. обратилась  в суд с  апелляционной  жалобой, в которой просит  отменить  судебный  акт, признав незаконным  решение от 27.12.2013 о внесении  записи  в ЕГРЮЛ за ГРН 2135658510359 в отношении  ООО  «УК «Современные биотехнологии»).

По  мнению подателя  апелляционной жалобы, суд необоснованно отклонил  довод заявителя  о необходимости учитывать  ранее  вынесенное  решение  МИФНС №10 по Оренбургской области  от 03.12.2013 по  аналогичному  комплекту  документов при принятии  решения  от 27.12.2013 о внесении  записи  в ЕГРЮЛ №2135658510359. То есть,  регистрирующий  орган  располагали информацией  о том, что  ранее  им принято решение  об отказе  в  государственной  регистрации изменений в ЕГРЮЛ  по  аналогичному  комплекту  документов, а  повторных заявлений о выходе  из состава  общества  не было.

Также, заявитель считает, что  Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О  государственной  регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон  о государственной регистрации) не  предусматривает  обязанности физического лица (заявителя) повторно  заявлять  о возражениях относительно  предстоящего внесения  изменений в ЕГРЮЛ по  аналогичным заявлениям, следовательно, с учетом  положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации  и статей 9, 23 Закона  о государственной  регистрации  суд должен  был  признать  незаконным  решение  о внесении  записи за ГРН 2135658510359.

В судебное заседание  представитель заявителя не явился, заявил ходатайство  об отложении  судебного  заседания  в связи  с  занятостью  представителя  в  другом  судебном процессе.

Заслушав представителей  ООО «НатурКод» и Инспекции, руководствуясь статьей 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  апелляционной  инстанции  считает, что  оснований для  отложения  судебного заседания не имеется.

В  отзывах  на апелляционную  жалобу  Инспекция  и ООО «НатурКод» просят  оставить  судебный  акт без изменения, считая  выводы суда  первой инстанции верными.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов  дела, Корнюшиной Г.С., Вышковским А.В.,  Кудрявцевым О.Н. и Одинцом А.Г. в ООО «УК «Современные  биотехнологии» поданы заявления о выходе из этого общества,  датированные 20.11.2013 (том 1 л.д. 65-68). Представленные в материалы  дела копии названных заявлений не имеют отметок о принятии их Обществом. Вместе с тем, регистрирующим органом в материалы дела  представлено решение единственного участника ООО «УК «Современные  биотехнологии», также датированное 20.11.2013, в соответствии с которым  названные заявления были рассмотрены, из чего следует, что эти заявления  поступили в Общество в день их написания, то есть 20.11.2013.

Указанные  заявления  участников вместе  с  заявлением по  форме №Р14001 предъявлены  Обществом 25.11.2013   в  регистрирующий орган для  внесения  изменений  в ЕГРЮЛ.

Корнюшина Г.С., Вышковский А.В.,  Кудрявцев О.Н. и Одинец А.Г. заявили  возражения относительно  предстоящей государственной регистрации на основании  представленных Обществом 25.11.2013 документов.  Регистрирующим органом было принято решение от 02.12.2013  об отказе в государственной регистрации ввиду наличия указанных  возражений.

20.12.2013 ООО  «УК «Современные биотехнологии» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о  внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц формы № Р14001, в  соответствии с которым прекращалось участие в названном юридическом  лице участников Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. Их доли  переходили к Обществу, а также прекращались полномочия директора ООО «УК «Современные биотехнологии» Касперович И.А. и возлагались на  Демидова Е.И.

К названному заявлению приложены заявления участников  Корнюшиной Г.С., Вышковского А.В., Кудрявцева О.Н. и Одинца А.Г. о  выходе их из Общества и решение единственного участника ООО «УК  «Современные биотехнологии» от 19.12.2013 (т.1 л.д. 51-70).

27.12.2013 по результатам рассмотрения представленных документов  регистрирующим органом вынесено решение № 22605А о государственной  регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в  ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы (далее по тексту – решение, том 1 л.д. 50) о чем в ЕГРЮЛ внесена  запись за ГРН 2135658510359.

Не согласившись с вынесенным решением, Корнюшина Г.С. обратилась  в Арбитражный суд Оренбургской области с  заявлением, в котором просит  признать незаконным  решение от 27.12.2013 о внесении  записи  в ЕГРЮЛ №2135658510359 в отношении Общества.

Отказывая  в удовлетворении  требований, суд  первой  инстанции  исходил из того, что возражения о предстоящей регистрации не являются безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, сам  факт выхода участников  из состава Общества  состоялся, несмотря  на  отзыв  их заявлений о выходе  из состава Общества, кроме  того, выход  участников из состава  общества  не  связан с моментом  государственной  регистрации  изменений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, это  обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества  удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о  недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом  Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под  влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества  находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих  действий или руководить ими).

Заслушав лиц, участвующих в  деле, исследовав  представленные  в материалы  дела  доказательства, суд   апелляционной  инстанции не  находит  правовых оснований  для  удовлетворения  апелляционной  жалобы в силу  следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный  правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или  иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные  интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,  незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные  препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической  деятельности.

В соответствии с частью  4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений  и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет  проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых  решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону  или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие  полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение  или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает,  нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей  и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами  деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи  с ведением государственных реестров - единого государственного реестра  юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных  предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской   Федерации, Законом  о государственной  регистрации издаваемыми в соответствии с ними иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья  1 Закона о  государственной  регистрации).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для  внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице,  но не связанных с внесением изменений в учредительные документы  юридического лица, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона о госуарственной  регистрации, в соответствии  с которым, для внесения в ЕГРЮЛ названных изменений в регистрирующий  орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении  изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме,  утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения  достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с  ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый  государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание  перехода доли или части доли.

При этом, в силу пункта  4 статьи  9 Закона  о  государственной  регистрации,   регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов,  установленных указанным  Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации  заинтересованные   лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации  изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в  единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.  

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения  и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые  предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичным образом в пункте  6 статьи  9 Закона  о государственной  регистрации  закреплено, что  физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в единый  государственный реестр юридических лиц с указанием своих паспортных  данных или в соответствии с законодательством Российской Федерации  данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного  номера налогоплательщика (при его наличии). Такое возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено  непосредственно, направлено в форме электронного документа,  подписанного электронной подписью, с использованием информационно - телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети  Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением  подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в  нотариальном порядке.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во  включении данных о нем в единый государственный реестр юридических  лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о  государственной регистрации юридических лиц.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в пункте  1  статьи  23 Закона  о  государственной  регистрации. В частности, Федеральным законом от 28.06.2013  № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым  операциям» пункт 1 статьи 23 Закона  о государственной  регистрации  дополнен подпунктом «л», в  соответствии с которым, отказ в государственной регистрации допускается в  случае получения регистрирующим органом возражения физического лица  относительно