Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А76-6569/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

истцом не представлено.

Тем самым оснований для признания возникшим права собственности на имущество в порядке ч. 1 ст. 6  Закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ у  правопредшественников истца с учетом имеющихся  в материалах настоящего дела доказательств, у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не подтвердил легитимность поступления спорных зданий в его владение.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1). В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 Гражданского кодекса РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1). Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса РФ).

Из разделительного баланса от 13.01.2010 не следует, что в результате выделения из общества «Стройком» общества «Валдай» к последнему перешли права в отношении спорного недвижимого имущества (т. 2, л.д. 56-57). Иных документов о правопреемстве в результате реорганизации ООО «Стройком» в материалах настоящего дела не имеется.

Наличие  сведений о передаче прав и обязанностей по договору УЗ №005513-Д-2005 аренды земли г. Челябинска от 12.12.2005, обществу «Валдай» (л.д.15) так же не служит доказательством  перехода к истцу прав на спорное недвижимое имущество,  поскольку фактическое владение  недвижимым имуществом объективно предполагает необходимость использования земельного участка, на котором такие объекты расположены, но не обуславливает  наличия у владельца прав собственника  расположенной на земельном участке недвижимости.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в подтверждение  принятия участниками ООО «Стройком» решения о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Валдай» истцом представлен протокол внеочередного собрания учредителей от 23.09.2009, в соответствии с которым по третьему вопросу участниками собрания единогласно приято решение об утверждении разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью «Стройком».

Вместе с тем, в подтверждение обстоятельств передачи ему в собственность спорного имущества истцом представлен документ под названием «Разделительный баланс  на 13.01.2010 г.» общества с ограниченной ответственностью «Валдай», что не соответствует дате протокола общего собрания учредителей (баланс по состоянию на 13.10.2010 не мог быть утвержден 23.09.2009), а так же сведениям о наименовании общества, разделительный баланс которого являлся предметом  рассмотрения на  общем собрании учредителей.

Указанное препятствует выводу о возникновении у ООО «Валдай» права собственности на спорные здания.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании  п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными).

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу № А76-6569/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Валдай»  о признании права собственности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Валдай» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Заря» 2000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                        Л.П. Ермолаева

Судьи                                                                               И.Ю. Соколова

                                                                                          Л.А. Суспицина