Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А76-12602/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10993/2014

г. Челябинск

16 октября 2014 года

Дело № А76-12602/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Гранит» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2014 по делу № А76-12602/2013 (судья Четвертакова Е.С.).

В судебном заседании принял участие представитель:

закрытого акционерного общества «Гранит» – Шукшина Татьяна Владимировна (доверенность от 11.12.2013 № 137).

Управление муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (далее - истец, Управление) 01.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Гранит» (далее - ответчик, ЗАО «Гранит») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 20.11.2002 № 1402 за период с 01.01.2009 по 31.12.2013 в размере 1 073 800 руб. 55 коп., пени за период с 16.04.2009 по 17.03.2014 в размере 891 751 руб. 71 коп.; всего - 1 965 552 руб. 26 коп. (с учетом уточнения (увеличения) исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), л.д. 89-91 т. 3).

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – ООО «Звезда», третье лицо); закрытое акционерное общество «Завод Металлист» (далее – ЗАО «Завод Металлист», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2014 (резолютивная часть от 30.07.2014) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано: задолженность в сумме 365 119 руб. 50 коп., штраф в сумме 231 927 руб. 33 коп.; всего в сумме 597 046 руб. 83 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Кроме того, с ЗАО «Гранит» в доход федерального бюджета  взыскана государственная пошлина в размере 9 920 руб. 75 коп. (т.3 л.д. 156-163).

В апелляционной жалобе ЗАО «Гранит» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просило решение суда первой инстанции изменить в части, принять по делу новый судебный акт (т. 4 л.д. 4-6).

ЗАО «Гранит» с вынесенным решением не согласно в части периода взыскания задолженности по арендной плате с 19.07.2011 по 28.02.2012 и неустойки (штрафа).

Апеллянт сослался на то, что ответчиком в суде первой инстанции были заявлены возражения  относительно сроков (периодов) взыскания, в частности ЗАО «Гранит» просило исключить периоды: с 01.01.2009 по 01.07.2010 ввиду пропуска истцом срока исковой давности, с 01.07.2010 по 28.02.2012 ввиду прекращения деятельности ЗАО «Гранит» путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО «Завод Металлист». С выводом суда первой инстанции об исключении по соответствующим основаниям периода с 01.01.2009 по 19.07.2011 ЗАО «Гранит» согласно, не возражает. Однако последующий период  с 19.07.2011 по 28.02.2012 суд не исключил  из периода взыскания задолженности, с чем апеллянт не согласен, так как ЗАО «Гранит» до 28.02.2012 не имело возможности  владеть и пользоваться  спорным земельным участком в связи с его выбытием  из владения и пользования по причине рейдерского захвата, а также корпоративного конфликта. Факт рейдерского захвата подтверждается протоколом межведомственной группы по выявлению недружественных и противоправных действий, связанных с захватом субъектов предпринимательской деятельности и объектов недвижимости, в том числе земельных участков. 

Податель жалобы считает, что начисление задолженности должно осуществляться с 28.02.2012, то есть с того момента, когда имущество, в том числе спорный земельный участок, поступило во владение и пользование ЗАО «Гранит».

Апеллянт, ссылаясь на статью 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  полагает, что при отсутствии вины ЗАО «Гранит» в ненадлежащем исполнении обязательств, заявленная неустойка несоразмерна последствиям нарушения  обязательств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Управления, ООО «Звезда», ЗАО «Завод Металлист».

В судебном заседании представитель ЗАО «Гранит»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  на основании постановления главы г. Чебаркуля от 20.11.2002 № 1054 (л.д. 9-10 т. 1) между муниципальным образованием «город Чебаркуль» (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды земельного участка от 20.11.2002 № 1402 (л.д. 11-16 т. 1), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает для производственных целей земельный участок площадью 27 800 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, 18.

Сведений о постановке земельного участка, являющегося объектом аренды, на кадастровый учет на момент подписания договора аренды в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, к договору приложена экспликация земель (л.д. 16 т. 1) и выкопировка из плана земель г. Чебаркуля с нанесением земельного участка, предоставляемого в аренду обществу «Гранит» (л.д. 18 т. 1).

08.11.2007 спорный земельный участок прошел государственный кадастровый учет с присвоением ему кадастрового номера 74:38:0122003:29, что подтверждается кадастровой выпиской о земельном участке (выпиской из государственного кадастра недвижимости) от 09.09.2012 № 7400/101/12-290395 (л.д. 21-22 т. 1).

Уведомлением от 22.03.2013 № 74-0-1/86/4138/2013-1021 подтверждается отсутствие сведений о зарегистрированных правах на земельный участок с кадастровым номером 74:38:0122003:29 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) (л.д. 23 т. 1).

Согласно п. 1.5 срок договора установлен до 01.11.2003.

Порядок уплаты арендных платежей определен разделом II договора.

По условиям договора передача земельного участка в аренду производится путем подписания акта обследования земельного участка (п. 1.2 договора).

Истцом представлен акт обследования и сдачи в аренду спорного земельного участка от 20.11.2002 (л.д. 17 т. 1), подписанный обеими сторонами.

Постановлением главы г. Чебаркуля от 16.12.2003 № 1238 срок действия указанного договора продлен до 30.01.2004 (л.д. 19 т. 1).

Сведения о заключении к договору дополнительных соглашений в материалы дела не представлены, также как и доказательства возврата земельного участка арендодателю после истечения срока действия договора, а потому по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ договор аренды земельного участка от 20.11.2002 № 1402 считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно п. 1.1 договора арендатор обязан уплачивать арендную плату ежемесячно на 20 число.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате арендной платы в период с 01.01.2009 по 31.12.2013 послужило основанием для обращения Управления с исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из подтверждения факта задолженности по договору аренды земельного участка, а также пропуска истцом срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (ст. 607 ГК РФ).

Оценивая положения рассматриваемого договора аренды земельного участка от 20.11.2002 № 1402 с учетом требований постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», из которого следует, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания считать договор незаключенным.

Предмет договора определен сторонами земельный участок площадью 27 800 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, 18 для производственных  целей (т. 1 л.д. 11).

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ, ст. 607 ГК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии между сторонами договора разногласий относительно его предмета и иных существенных условий.

В рассматриваемом случае договор аренды №1402 от 2011.2002  заключен на срок менее одного года, в связи с чем, не подлежал государственной регистрации.

Исходя из положений ч. 1 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата.

Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно расчету истца размер задолженности составляет 1 073 800 руб. 55 коп. (л.д. 89-96, 127-131 т. 3).

Расчет задолженности обоснованно произведен истцом на основании положений Закона Челябинской области от 24.04.2008 № 257-ЗО «О порядке определения размера арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена» (далее - Закон Челябинской области № 257-ЗО), решений Чебаркульского городского Совета депутатов от 03.11.2009 № 845, от 05.10.2010 № 92, от 03.05.2012 № 379 (л.д. 132-140 т. 3) исходя из площади земельного участка, удельного показателя кадастровой стоимости земельного участка, ставки размера арендной платы и коэффициентов, учитывающих вид деятельности на арендованном земельном участке и расположение земельного участка.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности за период с 01.01.2009 по 01.07.2010.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком было  заявлено о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в части взыскания и задолженности и пени по арендной плате за период 01.01.2009 по  01.07.2010.

Кроме того судом первой инстанции принято во внимание обстоятельство корпоративного спора, имевшего место в обществе «Гранит» в 2009-2011 г.г.

Из материалов дела следует, что в результате конфликта участников общества и рейдерского захвата предприятия 13.02.2009 деятельность общества «Гранит» как юридического лица была прекращена (л.д. 110 т. 1). Впоследствии соответствующие решения и действия были оспорены, о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов различных инстанций. Данные обстоятельства не оспариваются истцом (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что 19.07.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц восстановлены сведения о том, что общество «Гранит» является действующим юридическим лицом (л.д. 112 т. 1).

На основании п. 3 ст. 49 ГК РФ суд пришел к правильному выводу о необоснованности взыскания арендных платежей с общества «Гранит» в период с 13.09.2009 до 19.07.2011.

При этом судом первой инстанции были обоснованно отклонены доводы ответчика о невозможности использования принадлежащего ему имущества в период действия обеспечительных мер, примененных судом по корпоративному спору, до 28.02.2012, поскольку обществом «Гранит» не доказана невозможность эксплуатации принадлежащего ему имущества (ст. 65 АПК РФ), а из материалов дела не усматривается, что при применении обеспечительных мер были ограничены права ответчика на владение и пользование недвижимостью.

Истцом в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правообладателях 5 объектов недвижимого имущества, расположенных на спорном земельном участке, для эксплуатации которых он предоставлен.

Судом установлено, что 27.02.2012 зарегистрирован переход права собственности на 4 нежилых здания