Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А47-10148/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9122/2014

г. Челябинск

06 октября 2014 года

Дело № А47-10148/2013

  Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

  Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бугурусланский завод Радиатор» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2014 по делу № А47-10148/2013 (судья Вернигорова О.А.).

          Открытое акционерное общество «Бугурусланский завод Радиатор»  (далее - ОАО «БЗР», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Бугурусланский завод Радиатор» (ИНН 5602020490, ОГРН 1085658010261, далее - ООО «БЗР», ответчик) о взыскании задолженности в размере 30 139 360 руб.

         Решением арбитражного суда от 16.06.2014 исковые требования удовлетворены. 

          Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «БЗР» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 16.06.2014 отменить в полном объеме.

          Податель жалобы указывает, что истец, обосновывая свое требование со ссылкой на договор от 21.08.2012 №20/ДС/01, дополнительное соглашение от 07.11.2012 №1, приложение к договору от 27.08.2012 № 2213/5 с дополнительным соглашением от 27.12.2012 №2, данные документы в материалы дела не представил, у ответчика они также отсутствуют. Суд первой инстанции в их истребовании у истца отказал. Однако ответчик считает, что в отсутствие указанных документов, равно как и подлинных документов бухгалтерской отчетности (накладных, счетов-фактур), невозможно установить условия обязательства (правовую природу, сроки исполнения), обоснованность предъявленного иска. Сделки купли-продажи материалов по накладным являются недействительными в виду получения товара неуполномоченными лицами, в отсутствие выданных на их имя доверенностей, при этом Галочкина Г.А. в трудовых отношениях с ответчиком в период  получения товара по спорным накладным не состояла. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие во всех накладных наименования должности лица, получавшего товар, печать ответчика о получении товара, а также отсутствие в материалах дела его писем об отпуске товара по согласованным ценам, наименованию и количеству. При таких обстоятельствах, ответчик полагает недоказанным истцом факт передачи товара на сумму 15 797 133 руб. 11 руб.  

         Истец, ответчик, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.          ООО «БЗР» направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

         Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2013 ОАО «БЗР» (ИНН 5602000590, ОГРН 1025600542990) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ершов Николай Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 03.06.2013 процедура конкурсного производства в отношении ОАО «БЗР» прекращена, ведена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев (л.д. 20-28 т.1).

В ходе проведения процедуры банкротства внешний управляющий ОАО «БЗР» Ершов Н.А. совместно с ООО «БЗР» провели сверку взаимной задолженности по состоянию на 01.05.2013, согласно которой задолженность  ООО «БЗР» перед ОАО «БЗР» составляет 36 099 275 руб. 38 коп., что отражено в подписанном сторонами акте № 23121 (л.д. 29 т.1). 

           По расчету истца с учетом произведенных платежей на дату подачи иска размер задолженности ООО «БЗР» составляет 30 139 360 руб. (расчет, л.д. 1-6 т.3). 

В подтверждение наличия задолженности ООО «БЗР» по оплате поставленных материалов в сумме 15 797 133 руб. 11 коп., отпущенной готовой продукции и товаров в сумме 5 792 479 руб. 33 коп., оказанных транспортных услуг и услуг по изготовлению комплектующих в сумме 2 295 363 руб. 34 коп., аренды производственных площадей и оборудования, оснастки и других технических средств в сумме 6 160 499 руб. 89 коп.,  отпущенной продукции и объектов основных средств в сумме 93 884 руб. 56 коп. в материалы дела представлены копии первичных документов: накладных, счетов-фактур, актов оказания услуг, актов приема-передачи групп объектов основных средств, доверенности на получение товарно-материальных ценностей на должностных лиц ответчика, подписи которых содержатся в накладных (кладовщик Галочкина Г.А., начальник цеха Тарасов Ю.С., специалист Лукъянов Ю.А., Антипов Н.В.), договоры купли продажи имущества и спецификации к ним, договоры аренды производственных помещений, оборудования, оснастки и других технических средств от 27.08.2012 №2213/5 и от 01.04.2013 №05/2013, от 03.06.2013 №29/2013 с дополнительными соглашениями, переписка сторон (л.д. 31- 152 т.1, л.д. 2-39 т.2, л.д. 7-35 т.3).

 Истец направил в адрес ответчика претензию (досудебное требование) от 24.07.2013 об уплате суммы указанной задолженности (л.д. 90 т.2), которая   была возвращена истцу органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения (л.д. 91 т.2). 

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности в размере 30 139 360 руб. явилось основанием для обращения ОАО «БЗР» в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (отзывы, л.д. 122-124,191-195 т.2).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2013 ОАО «БЗР» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ершов Н.А.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании статей 307, 309, 310, 454, 486, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены материалами дела, которые документально не опровергнуты ответчиком, что послужило основанием для удовлетворения иска о взыскании долга. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

 Согласно статьям 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы оплаты, предусмотренных договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (часть 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

          Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (накладные, письма-заявки ответчика, доверенности на получение товарно-материальных ценностей (л.д. 31-151 т. 1, л.д. 4, 6, 8, 10, 13, 16, 18, 20, 26 т. 2), акты оказания услуг от 27.12.2012 №13, от 28.02.2013 №2 и акт о выполнении услуг по изготовлению комплектующих (л.д. 31, 36, 38-41 т. 2), договоры купли-продажи имущества, предметом которых является передача ОАО «БРЗ» в собственность ООО «БЗР» имущества, указанного в спецификации (л.д. 79-80, 86-87 т. 2), спецификации к ним (л.д. 81, 88 т. 2), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств и накладные (л.д. 64-74, 76 т. 2), акт сверки взаимной задолженности сторон № 23121 по состоянию на 01.05.2013 (л.д. 29 т.1), установив, что расчет задолженности за поставку материалов, готовой продукции, товаров, основных средств и оказанные услуги произведен истцом в соответствии с условиями договоров и на основании представленных документов, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, сделал правильный вывод о наличии у ответчика обязательства по её оплате, и взыскал с ответчика задолженность в общей сумме 23 978 860 руб. 18 коп., из которых: 15 797 133 руб. 11 коп. за отгруженные материалы, 5 792 479 руб. 33 коп. за отгруженную готовую продукцию и товары, 2 295 363 руб. 34 коп. за оказанные транспортные услуги и услуги по изготовлению комплектующих, 93 884 руб. 56 коп. за отпущенную продукцию и объекты основных средств.

Доводы заявителя жалобы о получении товара неуполномоченными лицами, в отсутствие выданных на их имя доверенностей, являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены. 

          Судом первой инстанции установлено, что в спорный период на получение товара ответчиком выдавались доверенности на должностных лиц, подписи которых содержатся в накладных (кладовщик Галочкина Г.А., начальник цеха Тарасов Ю.С., специалист Лукъянов Ю.А., Антипов Н.В.). Из накладных от 31.01.2013 №№ 30 RM – 33 RM, 35 RM следует, что товар был получен непосредственно генеральным директором ООО «БЗР» Морозовым В.П.

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «БЗР» не представило в материалы дела доказательств, подтверждающих тот факт, что лица, подписавшие накладные, не являются работниками ответчика, либо не уполномочены на подписание подобных документов.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (кладовщик на складе, начальник цеха и др.).

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении действий по приемке товара вопреки воле ответчика, материалы дела не содержат.

          Спорные хозяйственные операции сторон отражены в акте сверки задолженности по состоянию на 01.05.2013, подписанном со стороны ответчика без возражений (л.д.29 т.1).  

         При изложенной совокупности обстоятельств и доказательств,  непредставление истцом части доверенностей на лиц, получавших товар, не может свидетельствовать об отсутствии факта поставки товара.

ООО «БЗР» не заявило ходатайство о фальсификации упомянутых документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, оснований усомниться в достоверности представленных доказательств у суда первой инстанции не имелось.

         Правильным является и вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами условия об оплате аренды производственных площадей и оборудования, оснастки и других технических средств на сумму 6 160 499 руб. 89 коп.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

  В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела следует, что 27.08.2012 ОАО «БЗР» (арендодатель) и ООО «БЗР» (арендатор) заключили договор аренды производственных помещений, оборудования, оснастки и других технических средств № 2213/5, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование, оснастку и другие технические средства, сопровождаемое технической документацией в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурным перечнем (приложение №1), прилагаемым к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью (л.д. 7-12 т. 3).

В разделах 4, 5 договора, с учетом дополнительного соглашения к договору № 1, стороны определил порядок расчетов и срок  действия договора - с 27.08.2012 по 31.07.2013.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень переданного в аренду оборудования (л.д. 13-14 т.3), в калькуляциях –  размер арендной платы (л.д. 20-27 т.3).

В связи с истечением срока действия данного договора аренды, сторонами были заключены договоры аренды производственных помещений, оборудования, оснастки и других технических средств от 01.04.2013 №05/2013, от 03.06.2013 №29/2013 на новые сроки – с 01.04.2013 по 17.07.2013 и с 01.06.2013 по 30.11.2014 соответственно (л.д. 28-35 т.3).

Поскольку доказательств уплаты арендных платежей за спорный период ответчиком