Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А76-1941/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10092/2014

г. Челябинск

06 октября 2014 года

Дело № А76-1941/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

         Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

         Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

         председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

         судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,  

         при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Красный Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2014 по делу № А76-1941/2014 (судья Соцкая Е.Н.). 

         В заседании приняли участие представители:

         сельскохозяйственного производственного кооператива «Красный Урал»   - Лифановская И.В. (доверенность от 20.01.2014), Баранов В.В. (протокол от 13.12.2011 №2);

         Бердникова Александра Михайловича, Смирновой Ольги Владимировны  - Теплых Д.А. (доверенность от 22.04.2014 №2-1444).

         Смирнова Ольга Владимировна, Колоскова Ирина Алексеевна, Бердников Александр Михайлович (далее - Смирнова О.В., Колоскова И.А., Бердников A.M., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красный Урал» (далее - СПК «Красный Урал», ответчик) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Красный Урал», принятых 30.12.2013.

          Определением арбитражного суда от 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области, третье лицо - л.д. 176-177 т.1).           

          Решением арбитражного суда от 17.07.2014 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, СПК «Красный Урал» в лице председателя ликвидационной комиссии Фоменко О.Н., избранного на оспариваемом собрании, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 17.07.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает недоказанным наличие у истцов статуса членов СПК «Красный Урал» в связи с непредставлением доказательств подачи каждым истцом заявления во внутрихозяйственную комиссию (совершения сделки) по передаче земельных долей в качестве учредительного взноса в акционерное крестьянское хозяйство «Красный Урал» (далее – АКО «Красный Урал»); правоподтверждающих документов АКО «Красный Урал» и СПК «Красный Урал» на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и плана этого участка. Более того, истцами представлены в материалы дела договоры аренды принадлежащих им земельных участков, переданных в пользование СПК «Красный Урал». С учетом изложенного, заявитель приходит к выводу о наличии между истцами и СПК «Красный Урал» отношений по договору аренды, а не корпоративных.

Представитель истцов в письменных возражениях и в судебном заседании  считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просит в её удовлетворении отказать, ссылаясь на непредставление и отсутствие в материалах дела договоров аренды принадлежащих им земельных участков. Истцы полагают, что по процедуре принятия членства с имущественными паями и земельными паями они не отличаются от других членов кооператива.

  Представитель СПК «Красный Урал» в лице председателя кооператива Баранова В.В. в судебном заседании просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы, поддерживает позицию истцов. 

Истец - Колоскова И.А., третье лицо - Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

            В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, постановлением Администрации Кизильского района Челябинской области от 06.03.1992 №54 (л.д.161 т.2) зарегистрировано акционерное крестьянское общество «Красный Урал» закрытого типа (далее - АКО «Красный Урал»), созданное на базе реорганизованного колхоза «Красный Урал» (л.д.89-107 т.2) согласно протоколов собрания уполномоченных трудовых коллективов колхоза «Красный Урал» от 11.02.1992, от 25.03.1992 (л.д.108-109 т.2).

Согласно постановлению от 21.12.1992 №409 «О внесении дополнений в постановление от 06.03.1992 №54 «Об открытии акционерного крестьянского общества «Красный Урал» закрытого типа на базе реорганизованного колхоза «Красный Урал» за АКО «Красный Урал» закреплено в коллективно-долевую собственность 15340 га сельхозугодий, в т.ч. пашни 12570 га (л.д.160 т.2).

Из Положения о реорганизации колхоза в АКО «Красный Урал» усматривается, что все сельскохозяйственные угодья за исключением неделимого фонда, земель фонда перераспределения, резервного фонда подлежат разделу на земельные доли; определены критерии определения лиц, имеющих право на получение земельной доли (л.д.104-107 т.2).

Постановлением Администрации Кизильского района Челябинской области от 06.03.1992 №54  зарегистрирован учредительный договор, согласно которому 1257 физических лиц согласились создать АКО «Красный Урал» (л.д.111-159 т.2), и Устав АКО «Красный Урал» (л.д.93-103 т.2).

В пункте 4.4 устава АКО «Красный Урал» отражено, что паевой фонд подразделяется на базовый фонд, сформированный из имущества предприятия, созданного за счет собственных средств до момента образования паевого фонда, и приростную часть, создаваемую за счет прироста основных средств. Базовый паевой фонд распределяется между членами АКО «Красный Урал» согласно их долевому участию в его формировании. Распределение данного фонда производится по трудовому вкладу всех членов колхоза в соответствии Положением о реорганизации колхоза.

14.08.2003 регистрирующим органом принято решение №292 о регистрации при создании юридического лица - СПК «Красный Урал» (ОГРН 1037401654729) путем реорганизации в форме преобразования (л.д.137 т.1, л.д.110 т.3).

В процессе реорганизации АКО «Красный Урал» в СПК «Красный Урал» составлен учредительный договор, согласно которому в состав СПК вошли 1504 человека, в том числе истцы (л.д.13-58 т.2).

Согласно пункту 1.8 устава, утвержденного протоколом общего собрания членов кооператива от 01.11.2010 №1, СПК «Красный Урал» является правопреемником АКО «Красный Урал» (л.д. 25-34 т.1). 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.5 устава членами кооператива являются бывшие члены АКО «Красный Урал», имеющие в собственности имущественные паи, земельные доли, признающие устав кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности; уставный фонд кооператива составляет 16 329 тыс. руб. (пункт 3.2 устава).

30.12.2013 состоялось общее собрание членов СПК «Красный Урал», оформленное протоколом №5 (л.д. 22-24 т.1).

Из указанного протокола следует, что в собрании приняли участие 185 членов кооператива, которыми единогласно приняты решения: 1) в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства СПК «Красный Урал» приступить к процедуре добровольной ликвидации СПК «Красный Урал»; 2) назначить ликвидационную комиссию в составе 4-х человек: председатель ликвидационной комиссии - Фоменко Олег Николаевич, члены ликвидационной комиссии - Шилова Нина Яковлевна, Зернов Евгений Васильевич, Гоменко Петр Александрович; установить ежемесячное вознаграждение председателю ликвидационной комиссии СПК «Красный Урал» в размере 50 000 руб.; ежемесячное вознаграждение членам ликвидационной комиссии установить в размере 12 000 руб.; 3) поручить Фоменко О.Н. довести до сведения государственных органов, что СПК «Красный Урал» находится в стадии ликвидации, путем подписания формы №15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», оплаты государственной пошлины и других регистрационных действий; 4) установить  порядок и сроки ликвидации СПК «Красный Урал». 

  Полагая, что при подготовке и проведении общего собрания членов кооператива были допущены существенные нарушения, в результате чего истцы как члены СПК «Красный Урал» с голосующим паями были лишены возможности принять участие в решении важного вопроса о вступлении кооператива в процедуру ликвидации; а также на принятие решений в отсутствие необходимого кворума; отражение в протоколе вопросов, не включенных в повестку дня на 30.12.2013, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Ответчик - СПК «Красный Урал» в лице председателя Баранова В.В. в ходе судебного разбирательства исковые требования признал, указывая на их обоснованность (отзыв - л.д. 122-123 т.1).

Представитель ответчика в лице ликвидатора СПК «Красный Урал» Фоменко О.Н. с иском не согласился, ссылаясь на отсутствие у истцов статуса членов СПК «Красный Урал» (л.д. 111-113 т.1, 1-3 т.6 ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пунктов 2, 2.1, 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 названного Закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

  Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в пункте 6.10 устава СПК «Красный Урал», согласно которому уведомление о созыве общего собрания должно быть сделано письменно с обращением к каждому члену индивидуально не позднее 7 дней и не ранее 30 дней до даты проведения собрания. Уведомление вручается члену и ассоциированному члену кооператива, имеющим право голоса, под расписку или направляется им посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением.  

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе о реорганизации и ликвидации кооператива. Решение по вопросу о ликвидации кооператива считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

На общем собрании членов кооператива представлять по доверенности имеет право член кооператива только одного другого члена кооператива, ассоциированный член кооператива, имеющий право голоса, не более трех других ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса.

К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами