Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу n А47-12898/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8670/2014

г. Челябинск

25 сентября 2014 года

Дело № А47-12898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

          рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черемушниковой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2014 по делу № А47-12898/2013 (судья Калитанова Т.В.).

          В заседании принял участие представитель:

         Корнюхиной Александры Ивановны, Корнюхина Игоря Евгеньевича – Панченко Е.В. (доверенности от 28.05.2014, от 16.07.2013).

          Черемушникова Ирина Ивановна (далее – Черемушникова И.И., истец)  обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Корнюхину Игорю Евгеньевичу, Корнюхиной Александре Ивановне (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения 2 000 акций закрытого акционерного общества «Радиосвязь» (далее – общество «Радиосвязь»), заключенного 23.07.2013 ответчиками. 

          21.01.2014 Корнюхин И.Е. и Корнюхина А.И. обратились в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просили признать отсутствующей принадлежность Черемушниковой И.И. акций общества «Радиосвязь» (л.д. 47-50 т.1).  

          Определением арбитражного суда от 30.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Радиосвязь» (л.д. 90-91 т.1).

         Решением арбитражного суда от 06.06.2014 в удовлетворении исковых требований Черемушниковой И.И. и встречных исковых требований Корнюхина И.Е. и Корнюхиной А.И. отказано.

          Не согласившись с указанным судебным актом, Черемушникова И.И. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 06.06.2014 отменить в части отказа в удовлетворении её исковых требований, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования о признании недействительным договора дарения 2 000 акций общества «Радиосвязь», заключенного 23.07.2013 Корнюхиным И.Е. с Корнюхиной А.И.

          По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку тем обстоятельствам, что договор дарения акций заключен между супругами, находящимися в браке, и в дар было передано имущество, являющееся их совместной собственностью, в связи с чем на принадлежащие Корнюхину И.Е. акции общества «Радиосвязь» распространялся правовой режим совместной собственности, предусмотренный статьями 32 и 33 Семейного кодекса Российской Федерации. Заключенный супругами договор дарения акций, находящихся в режиме совместно нажитого имущества, не привел ни к установлению, ни к изменению, ни к прекращению гражданских прав и обязанностей, то есть состав имущества каждого из супругов не изменился. Соответственно, по мнению подателя жалобы, подобного рода договор между супругами является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Указанной сделкой дарения генеральный директор и акционер общества Корнюхин И.Е. «приобрел» право голосования на общем собрании акционеров по всем вопросам, в том числе по вопросу избрания ревизора общества, несмотря на законодательный запрет об этом (пункт 6 статьи 85 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об акционерных обществах). По утверждению истца, многочисленные судебные споры по восстановлению нарушенных прав акционеров в связи с действиями Корнюхина И.Е. по переводу имущества и бизнеса в подконтрольное ему общество «Радиосвязь», фальсификации протоколов собраний,  свидетельствуют о злоупотреблении им своими правами мажоритарного акционера, ущемлении прав и интересов акционеров, создании им препятствий в реализации своих прав в виде недопущения к деятельности общества. 

Корнюхин И.Е. и Корнюхина А.И. в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просят оставить решение арбитражного суда без изменения, считая, что договор дарения, заключенный между ними, не имеет характер мнимой сделки, а является безусловной, реальной сделкой, с наступлением юридических последствий – Корнюхина А.И. стала акционером и фактически пользуется своими правами.  

Черемушникова И.И., общество «Радиосвязь», уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в судебное заседание  не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц. 

Представитель Корнюхина И.Е., Корнюхиной А.И. в судебном заседании просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Возражений в отношении пересмотра решения суда только в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований Черемушниковой И.И. ответчики не заявили. В связи с чем, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение  пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой Черемушниковой И.И. по первоначальному иску части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой истцом части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, общество «Радиосвязь» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1994 Администрацией города Оренбурга, регистрационный номер 1470-Л, в Едином государственном реестр юридических лиц 04.12.2002 за  основным государственным регистрационным номером 1025601032929 (свидетельство, л.д.139 т.1).

  Черемушникова И.И. является акционером общества «Радиосвязь»,  которой принадлежит 862 обыкновенных именных акций, что составляет 16,77% уставного капитала и подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг от 28.10.2004 №1 (л.д. 99-100 т.1), справкой от 14.02.2014 об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 96-97 т.1), реестром владельцев именных ценных бумаг от 23.12.2013 (л.д.1-3 т.2).

  По состоянию на 01.01.2013 акционером общества также являлся Корнюхин И.Е., которому принадлежал пакет обыкновенных именных акций общества в количестве 2 805 штук, что подтверждается справкой от 24.04.2014 об операциях, проведенных по лицевому счету  (л.д.126-129 т.1).

  23.07.2013 Корнюхин И.Е. (даритель) и Корнюхина А.И. (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель обязался передать одаряемому в собственность принадлежащие ему 2 000 обыкновенные именные акции общества «Радиосвязь» номинальной стоимостью 150 руб. (л.д. 133 т.1).

   24.07.2013 на основании передаточного распоряжения обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-02-03556-Е, в количестве  2 000 штук списаны с лицевого счета Корнюхина И.Е., Корнюхиной А.И. открыт лицевой счет №98, на который зачислены указанные акции, что подтверждается справками об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2013 по 23.04.2014 (л.д. 126-132 т.1)

   Таким образом, согласно реестру владельцев именных ценных бумаг общества «Радиосвязь» от 23.12.2013, Корнюхин И.Е. и Корнюхина А.И. являются акционерами общества «Радиосвязь», им принадлежат пакеты обыкновенных именных акций в количестве 910 штук (17,71 % уставного капитала) и 2 000 штук (38,92 % уставного капитала) соответственно (л.д. 1-3 т.2).

Черемушникова И.И., ссылаясь на то, что Корнюхин И.Е. совершил мнимую сделку – дарение акций своей супруге лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку указанной сделкой дарения генеральный директор и акционер Корнюхин И.Е. сохранил возможность голосования по всем вопросам повестки дня, переоформив акции на супругу; при совершении возмездного отчуждения акций другие акционеры могли бы воспользоваться правом преимущественной покупки акций; в результате совершения оспариваемой сделки Корнюхин И.Е. не утратил право собственности на акции общества «Радиосвязь», поскольку в соответствии со статьёй 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанного договора дарения акций общества «Радиосвязь» недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

         Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

         Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

         Таким образом, сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.

         Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации   предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

         Истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора дарения от 23.07.2013 в силу его мнимого характера.

         Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку, то есть сохранить существующие правоотношения, придав сделкой видимость их изменения.

Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

         В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

  Судом первой инстанции на основании сведений реестра акционеров установлено, что оспариваемый договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность; предусмотренные пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» последствия сделки дарения акций фактически наступили. 

  Также из материалов дела усматривается, что Корнюхина А.И. приняла акции и реализует свои права акционера, осуществляет участие в управлении обществом, что подтверждается представленными ответчиками сообщениями, запросами и ответами в адрес общества «Радиосвязь» от 25.07.2013, 31.07.2013, 08.04.2014, 14.04.2014, 20.05.2014, 26.05.2014, а также участием в собрании акционеров 20.08.2013. 

Направленность воли сторон на совершение сделки дарения подтверждена материалами дела, оснований для квалификации правоотношений сторон, как иной сделки судом первой инстанции правильно не установлено.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил, доводы истца носят предположительный характер, документально не подтверждены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          Суд первой инстанции также обоснованно не принял во внимание позицию истца о совместном принятии Корнюхиным И.Е. к Корнюхиной А.И. решений по вопросам голосования на общем собрании акционеров в рамках действия статьи 33 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации и неизменности данного статуса после дарения акций.

Ценные бумаги (акции) являются специфическим видом имущества, обладание которым подразумевает наличие не только имущественных прав, но и корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса акционера общества (в том числе на участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений). 

Таким образом, до заключения договора дарения Корнюхиной А.И. спорные акции принадлежали на праве общей совместной собственности, однако не предоставляли корпоративных прав. Заключение Корнюхиным И.Е. договора дарения 2000 акций своей супруге является сделкой, направленной на придание супруге статуса акционера, позволяющей ей по своему усмотрению реализовывать в соответствующем статусе абсолютное не вещное право собственности на ценные бумаги, относящиеся к общей совместной собственности супругов.

          Также судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание  доводы истца о том, что при совершении возмездного отчуждения акций другие акционеры могли бы воспользоваться правом преимущественной покупки акций в силу статьи 7 Закона об акционерных обществах, поскольку в данном случае договор дарения, заключенный Корнюхиным И.Е. и Корнюхиной А.И., возмездным не является.

Довод истца о том, что в рассматриваемом деле подлежит применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия сторон  при совершении сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный