Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А76-4885/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что на основании передаточного распоряжения истца в реестр акционеров общества внесены соответствующие записи посредством списания спорных бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение - истца, и зачисления их на счет приобретателя – ответчика.

       Так, ведение реестра акционеров осуществляет само общество, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Договор заключен 04.02.2013 с установлением обязанности истца совершить необходимые действия для передачи акций покупателю. В этот же день составлено передаточное распоряжение и 05.02.2013 в реестре совершена операция по списанию акций с лицевого счета истца и зачислению их на лицевой счет ответчика, что подтверждается справкой (т.1, л.д. 15).

       В период заключения договора купли-продажи акций ответчик являлся генеральным директором общества, что подтверждается трудовым договором,  приказами о вступлении в должность и приеме на работу с 26.10.2012 и прекращении трудового договора с 05.07.2013 (т.1, л.д. 105-111). Следовательно, именно ответчик в спорный период был уполномочен на внесение записей в реестр акционеров, учитывая, что доказательств наличия иного лица в обществе, ответственного за ведение реестра, не представлено.

       В списках зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, отражено, что по состоянию на 15.08.2012 истец являлся владельцем ценных бумаг в количестве 199 980 штук, ответчик – 174 980 штук, тогда как по состоянию на 10.06.2013 и 16.09.2013 истец не значится в качестве владельца именных ценных бумаг, а у ответчика отражено, что он является владельцем ценных бумаг в количестве 487 010 штук (более 54 % голосующих акций). Доказательств того, что в числе указанных акций не учитываются акции, приобретенные ответчиком у истца, не представлено. Апелляционный суд отмечает, что список по состоянию на 10.06.2013 подписан ответчиком, как генеральным директором общества.

       Более того, по мнению апелляционной инстанции, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ответчик в период после совершения сделки голосовал приобретенными спорными акциями на общем собрании акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 01.12.2013, т.1, л.д. 112-117). Выводы суда в указанной части не оспорены и не опровергнуты надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Доводы жалобы о том, что суд не проверил полномочия лица, выдавшего справку об операциях по лицевому счету, подлежит отклонению апелляционным судом, исходя из следующего. Справка выдана за период с 13.09.2010 по 04.02.2014 и подписана заместителем генерального директора В.Я. Мешалкиным (т.1, л.д. 15). Указанное лицо представляло документы от имени общества суду 27.03.2014 (т.1, л.д. 55-92). В подтверждение полномочий действовать от имени общества представлен приказ от 03.12.2013 (т.1, л.д. 90), в соответствии с которым  заместитель генерального директора Мешалкин В.Я.  назначен временно исполняющим обязанности генерального директора общества и ему предоставлено право первой подписи всей финансово-хозяйственной документации общества. Доказательств того, что в период выдачи справки (на 04.02.2014) лицом, ответственным за ведение реестра акционеров, являлось иное лицо, не представлено.

       Вышеназванные доказательства (договор купли-продажи, передаточное распоряжение, справка об операциях по лицевому счету, списки зарегистрированных лиц по состоянию на разные даты, документы о полномочиях ответчика как генерального директора) согласуются между собой и с объяснениями истца и не противоречат друг другу. Тогда как выписки из реестра, составленные по состоянию на 12.05.2014 лишь на основании реестра юридических лиц не согласуются с вышеуказанными документами, а сведения, содержащиеся в них, не подтверждены иными доказательствами. Соответствие данных выписок сведениям, содержащимся в реестре юридических лиц, не подтверждает доводов ответчика, учитывая, что внесение записей в реестр юридических лиц носит заявительный характер и не имеет правоподтверждающего характера для владельца акций в силу положений корпоративного законодательства. Кроме того, возражения общества (изложенные в отзыве, т.1 л.д. 122, 123) об утрате реестра акционеров (удержании его прежним руководством) документально не подтверждены, а доказательств извещения заинтересованных лиц в установленном порядке об утрате реестра не представлено. Из материалов дела следует, что в обществе имеется корпоративный конфликт, общество с учетом смены руководства активно поддерживает позицию ответчика и не заинтересовано в представлении необходимых документов, тогда как истец, утратив статус участника общества, лишен возможности получения документов общества.

       Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчику фактически была предоставлена отсрочка по оплате приобретенного имущества на срок около года, учитывая, что договор заключен 04.02.2013, а срок оплаты установлен не позднее 01.02.2014, тогда как действия, необходимые для передачи акций покупателю истец должен был совершить не позднее 1 дня с даты заключения договора. Следовательно, в указанный период времени ответчик не только мог установить факт внесения записи в реестр акционеров, но и, будучи генеральным директором общества с 26.10.2012 по 05.07.2013, должен был внести указанную запись, учитывая отсутствие доказательств наличия иного уполномоченного лица на совершение указанных действий. Кроме того, следует отметить, что ответчик в течение длительного периода времени не заявлял об отказе от исполнения договора либо о его расторжении в связи с неисполнением обязательств истцом, а возражения представлены лишь в ходе рассмотрения настоящего дела.

       Договор заключен, не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным. Признаков недействительности договора в рамках рассмотрения настоящего спора не усматривается, о наличии таковых не заявлено, доказательств не представлено.

       Принимая во внимание положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости исполнения обязательств надлежащим образом и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, отсутствие доказательств исполнения ответчиком перед истцом обязательств по оплате приобретенного имущества по цене, определенной договором, при вышеизложенных обстоятельствах, следует признать, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании суммы основного долга в размере 19 998 000 рублей (199 980 штук Х 100 рублей).

       Ссылка заявителя на то, что судом не проверен факт наличия ограничений на переход прав на акции, арестов, залога и т.д., подлежит отклонению по следующим основаниям. Из договора следует, что предметом продажи являлись акции, не обремененные залогом, правами третьих лиц, не находящиеся под арестом, что гарантировано продавцом (пункты 3.1.1, 5.2 договора). Доказательств того, что в момент отчуждения спорные акции были обременены залогом, правами третьих лиц либо находились под арестом, не представлено (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Выводы суда первой инстанции в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами соответствуют вышеприведенным положениям гражданского законодательства, разъяснениям порядка их применения, сделаны с учетом периода просрочки, определяемого исходя из условий договора (срок оплаты 01.02.2014,  начало просрочки с 02.02.2014) и позиции истца (окончание на 26.03.2014 – дата направления иска), количества дней просрочки в указанный период – 55, ставки рефинансирования, действующей в период просрочки, 8,25 % (указание Банка России от 13.09.2012 № 2873-У), а также размера неисполненных обязательств – 19 980 000 рублей. Поскольку истцом неверно было определено начало периода просрочки (с 01.02.2014, тогда как по условиям договора не позднее указанной даты должен быть произведен расчет),  суд первой инстанции обоснованно самостоятельно произвел расчет процентов. Установив, что полученная сумма процентов (251 831,25 рублей) превышает требования, заявленные истцом (247 475,25 рублей), суд, руководствуясь положениями статей 4, 49, 125, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что требования могут быть удовлетворены только в пределах заявленной суммы. Выводы суда первой инстанции в части процентов за пользование чужими денежными средствами не оспариваются, контррасчет не представлен.

       При таких обстоятельствах, следует признать, что доводы заявителя жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу изложенного, решение суда отмене, апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2014 по делу № А76-4885/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мезяева Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    С.Д. Ершова

С.А. Карпусенко