Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А07-3236/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8898/2014

г. Челябинск

26 августа 2014 года

Дело № А07-3236/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединой Г.А.,

судей Бабкиной С.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Лезиной Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абзаково» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2014 по делу № А07-3236/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании принял участие представитель:

индивидуального предпринимателя Даниловой Натальи Александровны – Смышляев И.В. (доверенность от 10.04.2014).

Индивидуальный предприниматель Данилова Наталья Александровна (далее – предприниматель, истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Абзаково» (далее – ООО «Абзаково», ответчик по первоначальному иску) 254 500 руб. 49 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 10 673 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 7-8).

Определением суда от 15.05.2014 (л.д. 65) принято к производству встречное исковое заявление ООО «Абзаково» к предпринимателю о признании незаключенным договора поставки от 06.06.2012 (л.д. 53-56).

Решением суда от 11.06.2014 (л.д. 73-77) исковые требования истца по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Абзаково» просит решение отменить, полностью или в части и принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ответчик по первоначальному иску ссылается на неверное толкование судом положений законодательства, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

По мнению ООО «Абзаково», необоснован вывод суда о недоказанности подписания товарных накладных Иващенко Л.М. в отсутствие полномочий, ответчик по первоначальному иску неоднократно указывал, что данное лицо действовало в собственных интересах (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), товар ООО «Абзаково» не передавало. Имеющиеся в деле накладные № А-0061, № А-0062 не относятся к спору, поскольку в переписке стороны ссылаются на товарные накладные № F-0061, № F-0062; суммы по указанным накладным не совпадают, что свидетельствует о фальсификации доказательств. Поскольку ответчик по первоначальному иску товар не принимал, обязанность по его оплате у ООО «Абзаково» отсутствует.

Также ООО «Абзаково» полагает, что в нарушение подп. 2 п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд не указал мотивы, по которым отклонил доводы ООО «Абзаково» об отсутствии доказательств согласования поставляемого товара по количеству, стоимости, наименованию (заявок, подписанных директором), получения товара ответчиком по первоначальному иску. В силу ст. 431, 432, п.3  ст. 455,    п. 2 ст. 465 ГК РФ отсутствие таких заявок свидетельствует о несогласованности условия договора от 06.06.2012 о купле-продаже, договор считается незаключенным. Представленные товарные накладные не являются надлежащими доказательствами поставки товара.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. По мнению истца по первоначальному иску, суд исследовал товарные накладные, подтверждающие получение товара работником ООО «Абзаково», полномочия которого явствовали из обстановки, и пришел к верному вывод о доказанности поставки товара и его принятия ответчиком по первоначальному иску. Также суд обоснованно принял во внимание, что возражения относительно предмета сделки и получения товара неуполномоченным лицом ответчик по первоначальному иску заявил только после обращения предпринимателя в суд; об отсутствии у Иващенко Л.М. полномочий, расторжении договора предприниматель не уведомлялся. Воля сторон была направлена на исполнение договора, что подтверждается также частичной оплатой полученного товара.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, в полном объеме.

ООО «Абзаково» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы считается извещенным надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В судебное заседание представитель ООО «Абзаково» не явился; ответчик по первоначальному иску известил суд о возможности рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Согласно ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие представителя ООО «Абзаково».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, 06.06.2012 между предпринимателем (поставщик) и ООО «Абзаково» (покупатель) подписан договор поставки (л.д. 25-27, далее - договор), согласно предмету которого (п. 1.1) поставщик обязуется поставить по заявке покупателя, а покупатель принять и оплатить товар. На каждую партию товара выставляется отдельный счет на основании письменных заявок покупателя, согласованных с поставщиком. В счете указываются количество, развернутая номенклатура (ассортимент) и стоимость товара.

В силу п. 3.1, 3.2 договора поставщик обязуется поставить товар в течение 10 календарных дней с момента получения заявки; датой поставки является дата передачи товара покупателю, которая указывается в накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 5.3 договора приемка товара по количеству и ассортименту производится в момент получения товара и оформляется подписанием сопроводительной накладной, являющейся неотъемлемой частью договора. После подписания накладной претензии по количеству и ассортименту товара не принимаются.

Пунктами 5.5, 5.6 договора предусмотрен порядок действий покупателя в случае получения товара, количество, ассортимент и качество которого не соответствуют условиям договора.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, а также иными способами, не противоречащими нормам действующего законодательства Российской Федерации в течение 30 дней с момента отгрузки заказанной партии товара (п. 2.4, 2.5 договора).

В соответствии с п. 7.1, 7.2 договора сторонами установлен претензионный порядок разрешения споров.

Договор вступает в силу с 06.06.2012 и действует в течение одного года, предусмотрена возможность его пролонгации (п. 9.1 договора).

В материалы дела представлены заявки на товар (апрель-май 2013 года), заверенные печатью ООО «Абзаково» (л.д. 57, 60, 61).

Согласно товарной накладной № F-0061 от 03.07.2013 (л.д. 10-11) предприниматель поставил ООО «Абзаково» товар на сумму 285 531 руб., товарной накладной № А-0062 от 04.07.2013 (л.д. 12-18) – на сумму 82 722 руб. 52 коп. В накладных имеются отметки о получении товара кладовщиком Иващенко Л.М., заверенные оттиском печати ООО «Абзаково».

Претензией б/н б/д предприниматель сообщил ответчику по первоначальному иску о наличии задолженности по оплате товара в сумме 254 500 руб. 49 коп., предложил погасить долг (л.д. 9).

Письмом от 20.11.2013 исх. № 429 (л.д. 19-20) ООО «Абзаково» указало на выявление в результате ревизии злоупотребления должностными обязанностями кладовщиком Иващенко Л.М. при приемке поступившего от предпринимателя товара, не соответствующего требованиям покупателя, наличие в действиях указанного лица признаков преступления, отсутствие у него полномочий на приемку товара и подписание документов. Также ООО «Абзаково» обратило внимание на отсутствие одобрения сделки в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Ссылаясь на частичную оплату ответчиком по первоначальному иску полученного товара, наличие задолженности в сумме 254 500 руб. 49 коп, а также произведя начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2013 по 07.02.2014 в сумме 10 673 руб. 11 коп., предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик по первоначальному иску против удовлетворения требований возражал, указал на отсутствие у него заявок, товара, товарных накладных, получение товара неуполномоченным лицом Иващенко Л.М., а также незаключенность договора в связи с несогласованностью количества товара (л.д.45-48). Впоследствии ООО «Абзаково» предъявило встречный иск о признании договора незаключенным (л.д. 53-56), который принят судом к рассмотрению.

Суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела фактов поставки товаров истцом по первоначальному иску, получения его ООО «Абзаково», установил отсутствие доказательств полной оплаты поставленного товара в согласованный срок и на основании положений ст. 309, 310, 516, 395 ГК РФ признал обоснованными требования предпринимателя о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. Доводы ответчика о незаключенности договора суд отклонил с учетом согласования наименований, количества и стоимости подлежащего поставке товара в подписанных сторонами накладных, являющихся неотъемлемой частью договора, получение товара работником ООО «Абзаково» (п.1 ст. 182 ГК РФ), отсутствия сомнений ответчика по первоначальному иску относительно предмета договора до обращения предпринимателя в суд.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истца по первоначальному иску являются верными, соответствуют обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Согласно разъяснениям п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Из содержания п. 1 ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу п. 3 ст. 455, п. 5 ст. 454 и ст. 506 ГК РФ существенным для договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из положений ст. 160, 434 ГК РФ, содержание заключаемой сторонами сделки в рассматриваемом случае может определяться не только в едином документе, поименованным как «договор», но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор составлен в простой письменной форме (ст. 434 ГК РФ), со сторон контрагентов подписан предпринимателем и должностным лицом ООО «Абзаково», полномочия которого не оспариваются, скреплен печатью ответчика по первоначальному иску.

В товарных накладных, по которым товар получался ООО «Абзаково», в качестве основания указан основной договор, доказательства наличия между сторонами иных договорных обязательств отсутствуют. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик по первоначальному иску указывал на наличие фактических отношений по договору, оплату полученного товара (абз. 2, 4 стр. 4 отзыва – л.д. 48; абз. 1 стр. 4 встречного искового заявления – л.д. 56). Доводы предпринимателя о частичной оплате полученного товара ответчик по первоначальному иску также не оспорил (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Доказательств наличия разногласий либо неопределенности по поводу существенных условий договора в материалах дела не имеется, сторонами не представлено (ст. 65 АПК РФ). Также отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии у ООО «Абзаково» возражений относительно количества, ассортимента поставленного товара (п. 5.3, 5.5 договора), о вызове представителя предпринимателя при обнаружении несоответствия поставленного товара условиям договора (п. 5.6 договора). Каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска предпринимателя ответчик не заявлял.

При таких обстоятельствах отсутствие заявок, подписанных директором ООО «Абзаково», само по себе, с учетом всех обстоятельств дела, не может быть оценено судом как основание для вывода о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора. Принимая во внимание содержание спорного договора и иных оформляющих правоотношения сторон документов, последующее поведение сторон и учитывая действия по его фактическому исполнению, арбитражный суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о заключенности договора и о применении к отношениям сторон его условий, отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Абзаково». В указанной связи соответствующий довод жалобы ООО «Абзаково» отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Также подлежат отклонению доводы ответчика по первоначальному иску об отсутствии доказательств получения им товара.

В материалы дела представлены товарные накладные № F-0061 от 03.07.2013, № А-0062 от 04.07.2013, в которых проставлены отметки о получении товара кладовщиком Иващенко Л.М., заверенные оттиском печати ООО «Абзаково».

О фальсификации документов, в том числе оттиска печати ответчика по первоначальному иску, в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, ООО «Абзаково» не заявлено. Также не представлено доказательств, свидетельствующих об утрате или ином выбытии печати, либо о проставлении работником оттиска данной печати помимо воли организации.

Довод ответчика по первоначальному иску о необоснованности требований предпринимателя ввиду несоответствия нумерации данных накладных реквизитам, отраженным в переписке сторон (№ F-0061 от 03.07.2013, № F-0062 от 04.07.2013), отклоняется судом в связи с непредставлением ООО «Абзаково» доказательств осуществления поставок в те же даты на аналогичные