Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А07-3838/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8290/2014

г. Челябинск

25 августа 2014 года

Дело № А07-3838/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фемина» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2014 по делу № А07-3838/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Фемина» - Ковалева Ю.А. (доверенность от 05.03.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Фемина» (далее –                     ООО «Фемина», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания» «Леди Стайл интернешнл фэшн груп» (далее – Компания, ответчик) о признании недействительным соглашения от 22.03.2011 о расторжении лицензионного договора от 26.08.2007 № 01/06, зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков 12.02.2013 за № РД0118853, о признании недействительной государственной регистрации расторжения лицензионного договора от 12.02.2013 № РД0118853 (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 3, л. д. 4-6).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее также – Роспатент, третье лицо, т. 1,              л. д. 127, 128).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2014 (резолютивная часть объявлена 29.05.2014) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 6, л. д. 108-114).

С принятым решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Фемина» (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т. 6, л. д. 117-121).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Так, податель жалобы ссылается на то, что оспариваемое соглашение со стороны Компании подписано неуполномоченным лицом, таким образом, волеизъявление одной стороны соглашения на совершение оспариваемой сделки отсутствовало, что влечёт ее недействительность. Истец считает доказанным факт осуществления руководства текущей деятельностью ответчика в исследуемый период Квашниной И.В., которая действий по одобрению сделки по расторжению лицензионного договора со стороны ответчика не совершала. Также отсутствовали основания для принятия в качестве доказательства копии решения единственного участника Компании от 18.03.2014 № 3 при отсутствии подлинника. Податель жалобы указал, что регистрация досрочного расторжения лицензионного договора на основании оспариваемого соглашения совершена Роспатентом 12.02.2013, ООО «Фемина» обратилось в суд с исковым заявлением 05.03.2013, в связи с чем у суда отсутствовали основания для применения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец считает, что в действиях ответчика имеет место злоупотребление правом.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчика и третьего лиц не явились. С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

  В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Как следует из материалов дела, Компания является правообладателем товарного знака «Mary Stone» (свидетельство на товарный знак от 17.02.1999                 № 172441, т. 1, л. д. 12-17).

  01 августа 2003 года между Компанией (лицензиар) и ООО «Фемина» (лицензиат) заключен лицензионный договор на использование товарного знака № 02/03 (т. 1, л. д. 8-11).

  В соответствии с пунктом 1.1 договора лицензиар является владельцем товарного знака «Mary Stone» на основании свидетельства от 17.02.1999                         № 172441, выданного Роспатентом Производственно-коммерческой фирме «Стелла и К» и договора об уступке товарного знака от 25.03.2000, заключенного Производственно-коммерческой фирмой «Стелла и К» и Компанией, зарегистрированного Роспатентом 15.09.2000 за № 17799.

  Лицензиар предоставляет лицензиату на срок до 25.08.2007 за вознаграждение право (лицензию) на использование товарного знака на всей территории Российской Федерации в отношении всех товаров, для которых зарегистрирован товарный знак.

  В силу пункта 5.1 договора он заключен сроком до 25.08.2007.

  Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке 05.12.2003, что подтверждается штампом регистрационной надписи на договоре (№ 32124, т. 1, л. д. 11).

  26 августа 2007 года между Компанией и ООО «Фемина» был заключен лицензионный договор № 01/06 (т. 1, л. д. 81-83).

  В соответствии с пунктом 1.1 договора лицензиар предоставляет лицензиату на срок до 25.08.2017 за вознаграждение право (лицензию) на использование товарного знака на всей территории Российской Федерации в отношении всех товаров, для которых зарегистрирован товарный знак.

  В силу пункта 5.1 договора он заключен сроком до 25.08.2017.

  На основании пункта 5.3 договора он может быть расторгнут по основанию, предусмотренному в пункте 3.3 настоящего договора, и по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

  Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке 05.03.2008, что подтверждается штампом регистрационной надписи на договоре                                 (№ РД0033504, т. 1, л. д. 81).

  Как следует из искового заявления, ООО «Фемина» из открытых источников – реестра, размещённого на сайте ФГБУ Федерального института промышленной собственности, стало известно о том, что 12.02.2013 в Государственный реестр товарных знаков внесены изменения, связанные с досрочным расторжением лицензионного договора (№ РД0118853).

  В материалы дела Роспатентом представлена копия спорного соглашения от 22.03.2011 о расторжении лицензионного договора от 26.08.2007 № 01/06                (т. 2, л. д. 76, 77).

  Согласно пункту 1 соглашения от 22.03.2011 на основании пункта 5.3 лицензионного договора от 26.08.2007 № 01/06 стороны пришли к соглашению о расторжении указанного лицензионного договора.

  В силу пункта 2 соглашения лицензионный договор от 26.08.2007 № 01/06 считается расторгнутым со дня подписания соглашения - 22.03.2011.

  Указанное соглашение от имени Компании подписано Каминским П.Л. в качестве генерального директора, от имени ООО «Фемина» - Каминской С.И. также в качестве генерального директора.

  Полагая, что оспариваемое соглашение, датированное 22.03.2011, подписанное от имени Компании Каминским П.Л., не являвшимся на указанный момент генеральным директором Компании, ничтожно, так как волеизъявление Компании (лицензиара) отсутствовало, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

  В ходе рассмотрения спора арбитражным судом первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности (т. 4. л. д. 36).

  Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что решением единственного участника Компании от 18.03.2014 № 3 в период с 18.03.2011 по 31.03.2011                    Каминский П.Л. был назначен исполняющим обязанности генерального директора Компании, что предоставляло ему право действовать в интересах Компании, в том числе заключать и расторгать любые сделки. Дополнительно оспариваемое соглашение было одобрено единственным участником Компании решением от 27.03.2011 № 4. Суд отметил, что со стороны ответчика соглашение не оспаривалось, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об одобрении заключенного соглашения. Кроме того, суд сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

  Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

  Лицензионный договор заключается в письменной форме, если указанным Кодексом не предусмотрено иное. Лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, предусмотренных пунктом 2                    статьи 1232 настоящего Кодекса. Несоблюдение письменной формы или требования о государственной регистрации влечет за собой недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 названного Кодекса).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 450 названного Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

  Согласно статье 452 названного Кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

  Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, должность генерального директора Компании в период подписания спорного соглашения занимала Квашнина И.В. До нее, а также с 06.12.2012 и в дальнейшем генеральным директором Компании вновь являлся                      Каминский П.Л. (т. 1, л. д. 116, 148-156).

  Единственным участником Компании в период подписания соглашения являлась Каминская С.И.

  Генеральным директором ООО «Фемина» в период подписания соглашения также являлась Каминская С.И.

  Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 указанной статьи).

  Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2        статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

  При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

  Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что даже с учетом того, что в момент подписания спорного соглашения Каминский П.Л. не выполнял функции единоличного исполнительного органа ответчика, из существа настоящего спора следует, что спорное соглашение одобрено ответчиком.

  Об указанном свидетельствует, в частности, то обстоятельство, что государственная регистрация спорного соглашения была проведена в период, когда Каминский П.Л. вновь стал генеральным директором Компании. Также об одобрении сделки свидетельствует правовая позиция ответчика по настоящему делу.

  Также, как верно указал арбитражный суд первой инстанции, со стороны ответчика соглашение не оспаривалось.

  Кроме того, согласно представленному решению единственного участника Компании Каминской С.И. от 18.03.2011 № 3 на период с 18.03.2011 по 31.03.2011 Каминский П.Л. назначен исполняющим обязанности генерального директора Компании (т. 4, л. д. 88).

  В апелляционной жалобе истец указывает, что у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания