Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу n А76-410/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6830/2014

г. Челябинск

19 августа 2014 года

Дело № А76-410/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное автотранспортное объединение» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 по делу № А76-410/2013(судья Катульская И.К.).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственное автотранспортное объединение» - Абабков В.А. (доверенность от 08.02.2013).

Теплых Антонина Александровна (далее – Теплых А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие» (далее – ООО «АТП», первый ответчик), ОГРН 1027400586432, обществу с ограниченной ответственностью «Производственное автотранспортное объединение» (далее – ООО «ПАТО», второй ответчик), ОГРН 1027400585332, об обязании ответчиков определить действительную стоимость ее доли и взыскании стоимости доли с ответчиков.

15.08.2011 иск принят к производству, делу присвоен номер А76-12458/2011.

Определением суда от 14.12.2011 производство по делу в части требований об обязании ответчиков определить действительную стоимость доли Теплых А.А. в уставном капитале обществ прекращено в связи с отказом истца от указанных требований.

Определением суда от 10.01.2013 исковые требования о взыскании с ООО «ПАТО» действительной стоимости доли Теплых А.А. в уставном капитале общества выделены в отдельное производство. Выделенному делу присвоен номер А76-410/2013.

Согласно последним уточненным исковым требованиям, принятым судом в рамках настоящего дела к рассмотрению, Теплых А.А. просила взыскать с ООО «ПАТО» 405 606 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Яловега Владимир Афанасьевич, Сардарян Вачаган Азатович, а также ликвидатор общества Меньшенин Павел Викторович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 иск удовлетворен: с ООО «ПАТО» в пользу Теплых А.А. взыскано 405 606 руб. 83 коп.

В апелляционной жалобе ООО «ПАТО» (ответчик) просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, имеет место недоказанность значимых для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, судом неправильно применены нормы материального права. Как полагает ответчик, судом необоснованно не применен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не учтено, что материалы дела не содержат прямых доказательств оплаты Теплых А.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «ПАТО». Признание Теплых А.А. участником общества как самим обществом, так и иными его участниками, неизменность размера уставного капитала ООО «ПАТО», прямо не свидетельствуют об оплате доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Истец и третьи лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «ПАТО» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ПАТО» образовано путем выделения из ООО «АТП» на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «АТП» от 28.06.2000 (т. 8, л.д. 33-34), зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Златоуста Челябинской области 01.08.2000.

Уставный капитал ООО «ПАТО» на момент его создания составлял 6 996 000 руб., одним из учредителей общества являлась Теплых А.А. с размером доли 1,586621 % уставного капитала, номинальной стоимостью 111 000 руб. (т. 8, л.д. 36-37).

С изменением состава участников ООО «ПАТО» размер доли Теплых А.А. в уставном капитале общества изменялся  (т. 1, л.д. 95-158, т. 2, л.д. 1-6), впоследствии стал составлять 2,056528 % уставного капитала, номинальная стоимость доли – 143 875 руб. (т. 1, л.д. 52-53).

16.06.2010 Теплых А.А. подала заявление о выходе из состава участников ООО «ПАТО» и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1, л.д. 14, 94).

Согласно выписке из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПАТО» от 10.03.2011 в связи с поступлением от Теплых А.А., имеющей долю в уставном капитале общества в размере 2,0565 %, заявления о выходе из общества принято решение считать ее выбывшей из состава его участников, а также о перераспределении ее доли между остальными участниками (т. 1, л.д. 93).

          Поскольку ООО «ПАТО» в установленный законом срок действительную стоимость принадлежавшей Теплых А.А. доли в уставном капитале не выплатило, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании.

Определением суда от 27.03.2012 удовлетворено ходатайство Теплых А.А. о проведении судебной экспертизы, перед экспертом в том числе поставлен вопрос о действительной (рыночной) стоимости чистых активов ООО «ПАТО» по состоянию на 31.05.2010.

По результатам экспертизы обществом с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» представлено заключение эксперта № 2368-2012-09-Р от 10.09.2012, согласно которому действительная стоимость чистых активов ООО «ПАТО» по состоянию на 31.05.2010 составляет 26 718 893 руб. 44 коп. (т. 5, л.д. 3-200).

После поступления экспертного заключения Теплых А.А. уточнила размер исковых требований, просила взыскать с ООО «ПАТО» действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 405 606 руб. 83 коп. (т. 6, л.д. 9).

Определением суда от 04.02.2013 по ходатайству истца назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимый центр оценки Дом XXI». Перед экспертом поставлен тот же вопрос (т. 6, л.д. 98-104).

Срок проведения дополнительной экспертизы неоднократно продлялся судом по ходатайству эксперта в связи с невозможностью ее проведения в установленные сроки. Поскольку дополнительная экспертиза не была проведена по независящим от сторон и суда обстоятельствам, на эксперта судом был наложен штраф; после возобновления производства по делу истец снял ходатайство о проведении дополнительной экспертизы с рассмотрения и просил рассматривать дело по имеющимся в деле доказательствам (т. 7, л.д. 125-127, 128-130).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 405 606 руб. 83 коп., исходя из размера стоимости чистых активов общества, определенного экспертом.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО «ПАТО» в редакции, действовавшей на момент подачи Теплых А.А. заявления о выходе из общества, предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (т. 1, л.д. 127-158).

В силу абзаца первого п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 2 ст. 14 названного Закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 11.3 устава ООО «ПАТО» установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество той же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Поскольку Теплых А.А. заявление о выходе из ООО «ПАТО» было подано 16.06.2010, между тем общество в установленный законом и уставом срок действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале не выплатило, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для ее взыскании с ответчика в пользу истца.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «ПАТО» произведен исходя из данных о величине чистых активов общества по состоянию на 31.03.2013, отраженных в заключении эксперта № 2368-2012-09-Р от 10.09.2012, в соответствии с требованиями п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Возражений относительно правильности расчета действительной стоимости доли ответчиком не заявлено, достоверность заключения эксперта в установленном законом порядке не оспорена.

Основанием для отмены судебного акта, по мнению ООО «ПАТО», является отсутствие в деле прямых доказательств оплаты Теплых А.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Соответствующие доводы были заявлены ответчиком и при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества, в полном размере переходит к обществу.

В силу ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Как следует из материалов дела, ООО «ПАТО» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2000. С момента учреждения общества до 2011 г. сведения о Теплых А.А. как участнике общества были отражены в его учредительных документах, а также в ЕГРЮЛ. До подачи заявления о выходе из ООО «ПАТО» истец осуществлял все права, принадлежащие участнику общества.

В материалах дела отсутствует переписка между обществом и истцом, содержащая сведения о неоплате или неполной оплате Теплых А.А. доли в уставном капитале общества, равно как и требования общества об оплате доли. Вопрос о неоплате Теплых А.А. стоимости доли, переходе доли в связи с этим обстоятельством к обществу никогда не ставился.

В указанные в ст. 24 Закона