Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А07-2596/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8552/2014

г. Челябинск

15 августа 2014 года

Дело № А07-2596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Румянцева А.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Антошкиной И.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Июнь» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2014 по делу № А07-2596/2014 (судья Салиева Л.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Июнь» (далее – ООО «ТК Июнь», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Башсантехмонтаж» (далее – ОАО «Башсантехмонтаж», ответчик) о признании дополнительного соглашения от 08.11.2010 к договору аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания излишне уплаченной арендной платы по договору аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 в размере 636 480 руб. за период с 01.01.2011 по 31.12.2013 (с учетом уточнения исковых требований, л.д. 70-71).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2014 (резолютивная часть от 05.06.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «ТК Июнь» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт считает необоснованным применение судом норм ст.ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как в обоснование заявленных исковых требований о недействительности дополнительного соглашения к договору аренды истец ссылался на нормы п. 2 ст. 610, п. 3 ст. 433 ГК РФ.

Апеллянт полагает необоснованными выводы суда о соответствии дополнительного соглашения к договору норме п. 3 ст. 614 ГК РФ, так как истец ссылался на изменение арендной платы в противоречие условиям п. 3.3 договора аренды, ограничивающего возможность увеличения арендной платы более чем на 10 %, обусловленной изменением реально складывающихся рыночных цен.

Податель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводами суда об истечении срока исковой давности, так как к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению норма п. 2 ст. 200 ГК РФ, и срок исковой давности  начинает течь с 01.02.2015. Ссылается также на отсутствие заявления ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2010 между ОАО «Башсантехмонтаж» (арендодатель) и ООО «ТК Июнь» (арендатор) подписан договор аренды нежилых помещений № 16, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору, а арендатор - принять во временное пользование за установленную плату нежилые помещения – часть склада общей площадью 353,6 кв.м, литера Д, второй этаж, инв. № 343804, № помещения 1, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная 14, согласно кадастровому паспорту.

В материалы дела представлен технический паспорт на переданное в аренду истцу помещение (л.д. 34-45).

Срок аренды установлен с 01.02.2010 по 01.02.2015 (п. 1.4 договора).

Согласно п. 3.1. договора за использование указанного объекта аренды арендатор обязуется ежемесячно вносить арендную плату в размере 17 680 рублей с учетом НДС (по 50 рублей за 1 кв.м.).

Пунктом 3.3 договора стороны установили, что размер арендной платы может быть изменен в случаях изменения реально складывающихся рыночных цен, влияющих на оценочную стоимость передаваемого объекта, не чаще одного раза в год и не более 10% от стоимости арендной платы, указанной в п. 3.1 договора.

По акту приема-передачи от 01.02.2010 объект аренды передан истцу (л.д. 27)

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 11.05.2010, о чем свидетельствует отметка на договоре (л.д. 26).

Дополнительным соглашением от 08.11.2010 стороны внесли изменения в договор аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010, установив с 08.11.2010 размер ежемесячной арендной платы в размере 35 360 руб. (л.д. 29).

ООО «ТК Июнь», ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 08.11.2010 к договору нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации оспариваемой сделки как недействительной, поскольку условие об увеличении размера арендной платы согласовано сторонами в рамках полномочий, предоставленных ст. 421 ГК РФ, в то время как положения нормы п. 3 ст. 614 ГК РФ, на которые ссылался истец, регулируют порядок изменения арендной платы в одностороннем порядке. Суд также применил последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения к договору аренды) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае ООО «ТК Июнь» в обоснование недействительности оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 08.11.2010 к договору аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 – ссылается на отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения (п. 3 ст. 433 ГК РФ) и нарушение условий п. 3.3 договора аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 в части порядка изменения арендной платы.

Действительность и заключенность самого договора аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 сторонами не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 651 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

По смыслу указанных правовых норм, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 05.02.2013 № 11241/12, если договор подлежит государственной регистрации, то все изменения и дополнения к нему как часть этого договора также подлежат государственной регистрации.

Оспариваемым дополнительным соглашением от 08.11.2010 стороны внесли изменения в договор аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010, установив с 08.11.2010 размер ежемесячной арендной платы в размере 35 360 руб. (л.д. 29).

Доказательств государственной регистрации дополнительного соглашения материалы дела не содержат.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность только в случаях, установленных законом. Применительно к договорам аренды действующее законодательство таких случаев не содержит.

Более того, как обоснованно указал суд первой инстанции, по смыслу положений пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» отсутствие государственной регистрации договора аренды не отменяет необходимости исполнения обязательств, принятых на себя сторонами такого соглашения.

При таких обстоятельствах доводы ООО «ТК Июнь» о ничтожности дополнительного соглашения от 08.11.2010 к договору аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010 в силу отсутствия государственной регистрации дополнительного соглашения являются несостоятельными, поскольку основаны на неправильном применении норм материального права.

Апелляционная коллегия также не может согласиться с утверждениями истца о ничтожности указанной сделки в силу нарушения порядка изменения арендной платы, предусмотренного пунктом 3.3 договора аренды нежилого помещения № 16 от 01.02.2010.

Как следует из материалов дела, в п. 3.1. договора аренды стороны установили, что за использование объекта аренды арендатор обязуется ежемесячно вносить арендную плату в размере 17 680 рублей с учетом НДС (по 50 рублей за 1 кв.м.).

Пунктом 3.3 договора аренды стороны также определили, что размер арендной платы может быть изменен в случаях изменения реально складывающихся рыночных цен, влияющих на оценочную стоимость передаваемого объекта, не чаще одного раза в год и не более 10% от стоимости арендной платы, указанной в п. 3.1 договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании п. 3 ст. 614 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Вместе с тем, названное условие договора в его нормативном понимании с нормой п. 3 ст. 614 ГК РФ вопреки утверждению апеллянта регулирует правоотношения сторон договора в случае изменения арендной платы по инициативе арендодателя с целью защиты прав арендатора от необоснованного увеличения арендной платы.

Однако в данном случае арендная плата была изменена на основании соглашения сторон, ввиду чего указанное договорное условие и ограничения, установленные п. 3 ст. 614 ГК РФ, на данные правоотношения не распространяются.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в п. 21 постановления Пленума от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», норма п. 3 ст. 614 ГК РФ является диспозитивной и допускает изменение по соглашению сторон условия договора аренды о размере арендной платы чаще одного раза в год, в том числе и в случае, когда указание на возможность такого изменения в самом договоре аренды отсутствует.

Таким образом, рассматриваемое дополнительное соглашение к договору аренды, которым стороны изменили размер арендной платы, заключено сторонами с соблюдением принципа свободы договора и по обоюдной воле, и оснований для квалификации его недействительным по заявленным истцом основаниям не имеется.

Оснований для квалификации оспариваемого соглашения как  ничтожного применительно к п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» апелляционным судом также не установлено, учитывая, что принятые истцом обязательства по оплате арендной платы в размере, согласованном в дополнительном соглашении, им добровольно исполнялись, доказательств того, что дополнительное соглашение было подписано истцом исключительно путем присоединения его к проекту