Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А34-1967/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8168/2014

г. Челябинск

12 августа 2014 года

Дело № А34-1967/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Возрождение» на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.06.2014 по делу № А34-1967/2014 (судья Гусева О.П.)

Закрытое акционерное общество «Возрождение», г. Курган (ОГРН 1084501004752) (далее – ЗАО «Возрождение», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Кургану, г. Курган (ОГРН 1044515000001) (далее – уполномоченный орган, Инспекция ФНС России по г. Кургану) от 17.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов, об обязании Инспекции ФНС России по г. Кургану принять решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ЗАО «Возрождение» в связи с его ликвидацией по решению общего собрания акционеров (л.д. 3).

Решением суда первой инстанции от 02.06.2014 (резолютивная часть от 26.05.2014) в удовлетворении требований ЗАО «Возрождение» отказано (л.д. 90-93).

В апелляционной жалобе ЗАО «Возрождение» просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт; признать решение Инспекции ФНС России по г. Кургану от 17.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, обязать Инспекцию ФНС России по г. Кургану принять решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ЗАО «Возрождение» в связи с его ликвидацией по решению общего собрания акционеров (л.д. 98-100).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ЗАО «Возрождение» ссылалось на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта. Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган  осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию  требованиям, установленным нормативными актами. Заявитель полагает, что на основании представленной в материалы дела справки о задолженности ЗАО «Возрождение» перед УПФР в г. Кургане невозможно сделать однозначный вывод  о достоверности ликвидационного баланса. Кроме того, в данной справке указана сумма основного долга, которая заявителем была погашена. По мнению  ЗАО «Возрождение», в нарушение норм процессуального права суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле: была установлена дебиторская задолженность УПФР в г. Кургане  по пени  по страховым взносам на страховую часть  трудовой пенсии в сумме 1 443 руб. 70 коп. и по штрафу в сумме 9 руб. 45 коп. При этом, решение было принято на основании одного документа – Требования УПФР в г. Кургане от 17.02.2014 №0550044001137, законность предоставления которого судом не проверена.

Инспекция ФНС России по г. Кургану представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразила.

Также ФНС России в отзыве на апелляционную жалобу пояснила, что в представленном заявителем для государственной регистрации бухгалтерском  (ликвидационном) балансе данные о наличии кредиторской задолженности перед УПФР в г. Кургане  отсутствуют. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган  документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Кроме того, по мнению уполномоченного органа, неверное нормативное обоснование налоговым органом отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО «Возрождение» не нарушает прав и законных интересов заявителя и не может являться основанием  для признания данного решения незаконным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

До начала судебного заседания от ЗАо «Возрождение» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Возрождение» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем 12.05.2008 Инспекцией ФНС России по г. Кургану в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1084501004752, свидетельство серия 45, 000975266 (л.д. 18-24).

07.03.2014 ЗАО «Возрождение» обратилось в Инспекцию ФНС России по г. Кургану с заявлением по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (л.д. 41-44).

Согласно расписке в получении документов от 07.03.2014 вх. № 678 к заявлению были приложены: квитанция об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс (л.д. 40).

17.03.2014 Инспекцией ФНС России по г. Кургану принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 5). В качестве отказа в государственной регистрации налоговым органом было указано на нарушение заявителем подпункта «г» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации - отсутствие документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Ссылаясь на принятие данного решения уполномоченным органом с нарушением положений статьи 23 Закона о государственной регистрации, ЗАО «Возрождение» обратилось в суд с заявлением о признании его незаконным. В качестве правового обоснования заявленных требований   ЗАО «Возрождение» указало статью 23 Закона о государственной регистрации, статьи 197-199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных ЗАО «Возрождение» требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем для государственной регистрации представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения и является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неверное нормативное обоснование налоговым органом отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО «Возрождение» не нарушает прав и законных интересов заявителя и не может являться основанием  для признания данного решения незаконным.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона о государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

 Согласно данной норме для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона о государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как