Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А07-1875/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

условиям, и регулирует отношения сторон по передаче прав требования.

Оспаривая сделку, истец ссылается на нарушение его прав как участника общества «Забарив Агро» с долей участия в размере 41,66% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Забарив Агро» от 25.02.2014 (л.д.49-55) и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции, ни Зартдинов Р.Ф., ни общество «Забарив Агро» не являются стороной оспариваемого договора.

Проверяя приведенные заявителем правовые основания признания сделки недействительной, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд отмечает, что по указанному основанию сделка может быть оспорена непосредственно самим должником, без согласия которого произведена уступка, то есть обществом «Забарив Агро». Участник общества вправе оспаривать совершенные обществом сделки лишь в случаях прямо указанных в законе.   

Кроме того, из материалов дела не следует, что при заключении договора цессии от 13.07.2012 №01-2012 его сторонами нарушены требования пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правильно указано судом первой инстанции. Ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции истец не дал пояснений в отношении того, в чем выражается существенное значение для общества «Забарив Агро» личность кредитора по заемным обязательствам. В деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемая уступка права требования находится в неразрывной связи с личностью кредитора, ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству.

Принимая во внимание, что в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, суд не усматривает обстоятельств ухудшения положения общества «Забарив Агро» в связи с заменой в обязательстве кредитора Никитина Д.Н. на общество «Агрофирма «Башкирский лимузин».

Также судом первой инстанции правильно отмечено, что спорное обязательство кредитором Никитиным Д.Н. исполнено, предметом уступки является денежное обязательство общества «Забарив Агро» и для его исполнения личность кредитора не может иметь значение для должника.

С учетом изложенного оснований недействительности договора цессии от 13.07.2012 №01-2012 в соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Из материалов дела следует, что Никитин Д.Н. является участником общества «Забарив Агро» с долей участия в размере 41,66% уставного капитала общества и общества «Агрофирма «Башкирский лимузин» с долей участия в размере 78,33% уставного капитала общества (выписки из государственного реестра юридических лиц, л.д.23-24, 49-55). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, из указанной нормы права прямо следует, что сделки общества, заключенные с нарушением требований пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными только по иску лиц, названных в законе.

Однако Зартдинов Р.Ф. участником общества «Агрофирма «Башкирский лимузин» не является, а общество «Забарив Агро», участником которого является истец, оспариваемый договор цессии от 13.07.2012 №01-2012 не заключало. Истец ошибочно относит оспариваемый договор к числу сделок, совершенных обществом «Забарив Агро».

Таким образом, следует признать, что приведенные истцом обстоятельства заинтересованности Никитина Д.Н. в совершении сделки с обществом «Агрофирма «Башкирский лимузин» не могут служить основанием для признании договора недействительным по корпоративным основаниям, установленным пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по иску лица, не являющегося участником общества «Агрофирма «Башкирский лимузин».

Также суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несоответствие оспариваемой сделке указанной норме права влечет ее ничтожность.

В пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требования о признании ничтожной сделки недействительной подлежат разрешению судом в общем порядке.

Обращаясь с иском о признании  ничтожной сделки недействительной, истец в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать как несоответствие сделки закону, так и наличие у него заинтересованности в иске, нарушении оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. При этом сделка должна не соответствовать определенному, прямо указанному в правовой норме требованию.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период совершения сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Бремя доказывания недействительности сделки возлагается на лицо, заявившее о ее недействительности. 

В обоснование иска Зартдинов Р.Ф. указывает, что причинение вреда обществу «Забарив Агро» подтверждается тем обстоятельством, что в настоящее время общество не имеет возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность. В 2013 году общество на посевных площадях 12 107 га не посеяло зерновые и кормовые культуры, в связи с чем не получено урожая и кормов, что является ущербом для общества. Договор цессии заключен заведомо вопреки  интересам участников общества «Забарив Агро», исключительно в интересах второй стороны сделки - общества «Агрофирма «Башкирский лимузин». Уступка права требования носит безвозмездный характер.

Однако из приведенных доводов не усматривается, в какой связи находятся названные обстоятельства с последствиями заключения Никитиным Д.Н. и обществом «Агрофирма «Башкирский лимузин» оспариваемого договора, в чем заключается злоупотребление правом сторон сделки.

Принимая во внимание, что действительность договоров займа, из которых возникла задолженность общества «Забарив Агро» перед Никитиным Д.Н., не является предметом настоящего спора, замена одного кредитора на другого не может повлечь для должника неблагоприятные последствия, поскольку оспариваемая сделка не увеличивает объем ранее возникшего обязательства, не изменяет сроки его исполнения.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей принцип состязательности участников арбитражного процесса, истец не представил доказательств, подтверждающих совершение сделки со злоупотреблением права.

Ссылка истца на судебные акты по делу №А07-14600/2012 судом не принимается, поскольку рассматриваемые в данном деле обстоятельства и предмет спора иные. Так в рамках данного дела суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии у Зартдинова Р.Ф. право оспаривать мировое соглашение, заключенное по спору обществом «Агрофирма «Башкирский лимузин» и обществом «Забарив Агро». В судебных актах по делу отсутствует вывод о том, что договор цессии от 13.07.2012 №01-2012 нарушает права и законные интересы Зартдинова Р.Ф., на что ссылается податель жалобы.

Довод истца о безвозмездном характере сделки противоречит представленным в дело доказательствам, обоснованно отклонен судом первой инстанции. Кроме того, условия договора о размере платы за произведенную уступку не затрагивают ни права истца, ни права общества «Забарив Агро».

В исковом заявлении также приведен довод о недействительности сделки в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2013 по делу №А07-1969/2013 в отношении общества «Забарив Агро» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением суда от 25.10.2013 общество признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротства лицом, уполномоченным подавать заявление об оспаривании сделки должника, является внешний управляющий или конкурсный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Таким образом, участник должника к числу таких лиц не относится.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

  С учетом изложенного, оснований недействительности договора цессии от 13.07.2012 №01-2012 исходя из приведенных Зартдиновым Р.Ф. доводов, апелляционным судом, повторно рассматривающим дело, не установлено.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   первой инстанции дал правильную правовую квалификацию спорным взаимоотношениям сторон и вынес законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

  Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2014 по делу №А07-1875/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зартдинова Рустама Фанавиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               С.А. Бабкина  

                                                                                     Г.М. Столяренко