Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А76-24460/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7862/2014

г. Челябинск

05 августа 2014 года

Дело № А76-24460/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей      Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,          

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2014 по делу № А76-24460/2011 (судья Бесихина Т.Н.)

В судебном  заседании приняли участие представители:

      общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования» Ахметов Р.Р. (решение об избрании единственного учредителя № 3 от 03.11.2011);

     открытого акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат»  - Смирнов А.С. (доверенность от 27.12.2013);

     общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Бакальский Завод Горного Оборудования»  - Тросман В.Ю. (доверенность № 02 от 16.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «УралПромИнвест» (далее – ООО ТД «УралПромИнвест», ИНН 7456001123) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному  обществу Магнитогорский Металлургический Комбинат», место нахождения: г. Магнитогорск Челябинской области, ул. Кирова, д. 93 (ИНН 7414003633, ОГРН 1027402166835) (далее – ОАО «ММК») о взыскании основного долга в размере 16 107 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 331 581 руб. 25 коп.

В судебном заседании, состоявшемся 05.03.2012, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод Металлургического Машиностроения», г. Магнитогорск Челябинской области (ОГРН 1107446000881) (далее - ООО «ЗММ») (определение от 05.03.2012 – т.2 л.д.17-20).

В связи с принятым решением от 27.01.2012 № 4 (т.2 л.д. 31) истец сменил наименование с ООО ТД «УралПромИнвест» на общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования», г. Магнитогорск Челябинской области (ОГРН 1107456001058, ИНН 7456001123)  (далее - ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш»).

Определением суда от 04.04.2012 (т.2 л.д. 45-48) к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований  привлечены: открытое  акционерное общество «Магнитогорский  цементно-огнеупорный  завод» (далее - ОАО «МЦОЗ») и  закрытое  акционерное общество  «ВИП» (далее - ЗАО «ВИП»).

Определением суда от 21.06.2012 (т.3 л.д.13-16) к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ОАО «ММК» к ответчикам ООО «ЗММ» и ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 30.08.2011 № 01 (т.2 л.д. 114-118).

Определением суда от 10.08.2012 (т.3 л.д.72-76) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество  с  ограниченной  ответственностью «Торговый  дом «Бакальский  завод  горного оборудования» (далее -   ООО ТД «БЗГО»).

Определением суда от 03.02.2014 по настоящему делу в соответствии со статьей  51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 43 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» – Брялин М.Ф., являющийся членом Некоммерческого Партнерства арбитражных управляющих «Нева» (т.5 л.д.102-107).

Решением  от 27.05.2014 (резолютивная часть  объявлена 13.5.2014) в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск к ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» о признании недействительным договора  уступки права требования № 01 от 30.08.2011, заключенного между  ООО «ЗММ» и ООО Торговый Дом «УралПромИнвест», удовлетворен;  производство по встречному иску  ОАО «ММК к ООО «ЗММ» прекращено.

С указанным  судебным актом  не  согласилось ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш», ссылаясь на неверное  применение  судом первой  инстанции  норм материального  права.

Как считает  податель  апелляционной  жалобы, признание недействительными сделок   об отчуждении оборудования (рекуператоры) в  рамках дел №А60-34944/2012 и №А76-19193/2011 не  влечет  недействительность  последующих сделок; сделка по  продаже  оборудования  ответчику, являющаяся  основанием  для  предъявления первоначального иска,  не признана ранее   судом  недействительной либо  незаключенной; суд  также  неверно  отождествляет поставщика с собственником поставляемого  оборудования, смешивая  тем  самым  нормы, относимые к вещно-правовым  и обязательственным  правоотношениям,  которые  имеют разный способ  защиты; признавая договор  уступки  права недействительной  сделкой, суд исходил из взаимосвязи   договора  цессии с  договором поставки №182392, вместе  с тем, судом  не учтено, что  в тексте  договора  цессии  отсутствует  ссылка на  договор поставки № 182392, а имеется  лишь ссылка на товарную  накладную №111 от 29.04.2011,  которой оформлена разовая поставка  товара (заключение сделки  конклюдентными  действиями), таким  образом, уступка права не подпадает под  действие   пункта 9.8 договора поставки № 182392; суд первой  инстанции  не  привел  ни одной нормы права, которая позволяла  бы признать  недействительной  сделку  по уступке права при наложении  судебным  приставом-исполнителем  ареста  дебиторской задолженности   ответчика в пользу ООО «ЗММ» на сумму 18 717 622 руб. 90 коп., объем  арестованной  задолженности и объем уступленных  прав  не совпадают; запреты судебного пристава – исполнителя  не носят  универсального  характера  и адресованы  лишь  тем субъектам, которым  объявлены постановления  об  аресте, доказательств  ознакомления  ООО «ЗММ» и  ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» с указанными постановлениями в материалах  дела нет. В  рассматриваемом  случае, как считает  податель  жалобы, на него возложена гражданско-правовая   ответственность  в отсутствие  вины.

В судебном  заседании представитель подателя  апелляционной  жалобы  поддержал  доводы и требования, изложенные в  ней.

Представители ОАО «ММК»  и    ООО ТД «БЗГО»  возражали  против  доводов  апелляционной  жалобы,  просили  оставить  обжалуемый  судебный  акт  без  изменения, указав, что  у ООО «ЗММ» не возникло  право требования  к ОАО «ММК»,  поскольку вступившими  в  законную силу  судебными  актами установлено, что  на  законных основаниях оборудование  не  отчуждалось, предыдущие  сделки  по  продаже  спорного  оборудования  признаны ничтожными, в  этой связи  правомочий  у ООО «ЗММ» по передаче  оборудования  ОАО «ММК»   не  было; доводы об отсутствии  взаимосвязи уступленного права с договором поставки № 182392 опровергаются  вступившими в законную силу судебными актами по  делам №А76-12261/2011, А76-19193/2011; истец  не представил  доказательств существования иной  задолженности, которая  была  арестована   службой судебных приставов- исполнителей, соответственно, довод  о несовпадении   арестованной  дебиторской  задолженности по  объему  не  влияет  на  вывод  суда  о недействительности  договора  цессии, кроме того, суд  не применял последствия  недействительности  договора уступки права, соответственно,  довод о невиновном  возложении  на истца  гражданско-правовой  ответственности противоречит существу  вынесенного решения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  по договору уступки права требования от 30.08.2011 № 01 (т.1 л.д. 14, далее также – Договор цессии) первоначальный кредитор – ООО «ЗММ» (цедент) уступает, а новый кредитор – ООО ТД «УралПромИнвест» (ныне – ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш», цессионарий) принимает права требования к ОАО «ММК» (должник), связанные с выплатой денежных средств по товарно-транспортной накладной № 111 от 29.04.2011 в части поставки оборудования (рекуператор унифицированный в сборе в количестве 5 штук) на общую сумму: 16 107 000 руб. (п. 1.1 Договора цессии). В этом же пункте определено в счет погашения каких обязательств уступается названное право требования.

По акту приема-передачи (т.1 л.д. 15) переданы счет-фактура № 111 от 29.04.2011 и товарно-транспортные накладные, в том числе № 111 от 29.04.2011.

В соответствии с товарно-транспортной накладной (л.д.13 т.1) от 29.04.2011 № 111 ОАО «ММК» от  ООО «ЗММ» получено пять рекуператоров унифицированных (ценой 3 221 400 руб. за штуку) общей стоимостью 16 107 000 руб.

В материалы настоящего дела представлен договор поставки оборудования № 182392 от 09.09.2010 (т.1 л.д.119-125), заключенный между ОАО «ММК» (покупатель) и ООО «ЗММ» (поставщик). Указанный договор подписан со стороны ОАО «ММК» 24.09.210, о чем свидетельствует соответствующая отметка в реквизитах подписей.

В дополнительном соглашении № 1 (т.1 л.д. 126) указанный договор поставки имеет дату как 24.09.2010. Таким образом, в переписке и документах указанный договор поставки № 182392 имеет дату как 09.09.2010, так и 24.09.2010.

В спецификации   № 14 (т.1 л.д. 127) к указанному договору  поставки № 182392 ООО «ЗММ» и  ОАО  «ММК» согласовали поставку пяти рекуператоров унифицированных,   чертеж № 7-5253СБ, общей   стоимостью 16 107 000 руб.

Поскольку обязанность  по оплате  стоимости   переданного   по транспортной накладной № 111 от 29.04.2011 товара ответчик -  ОАО  «ММК»  не исполнил, новый кредитор – ООО ТД «УралПромИнвест» обратился  в суд  с  настоящим иском.

Полагая, что Договор  цессии является  недействительной  сделкой,  ОАО  «ММК» обратилось в суд  с встречным  иском.

Удовлетворяя требования ОАО «ММК» о признании  недействительным  Договора цессии  и отказывая  в удовлетворении требования о взыскании   с ОАО «ММК»  оплаты стоимости  пяти  рекуператоров,  суд первой инстанции   исходил из отсутствия  у   цедента - ООО «ЗММ»  права  на  распоряжение спорным  оборудованием, поскольку  право собственности у  первоначального собственника  данного оборудования  - ЗАО «ВИП» не было прекращено, а все последующие сделки по реализации рекуператоров являются недействительными сделками (статьи 168, 208, 209 Гражданского  кодекса Российской Федерации), т.е. по  оспариваемому  договору цессии  цедент  передал несуществующее  право.  Также судом учтено, что спорные рекуператоры возвращены ЗАО «ВИП», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (т.4 л.д. 157-160) и  третьими лицами.

Судом первой  инстанции  также  установлено  наличие ограничений по распоряжению дебиторской задолженностью, что,  с учетом  положений статьи  168 Гражданского  кодекса Российской Федерации,  влечет  недействительность сделки, оформленной договором цессии. Помимо  вышеизложенного, сделка  по уступке  права  требования  совершена при наличии  наложенного судебным приставом-исполнителем  ареста на дебиторскую задолженность ОАО «ММК» в общей сумме 18 717 622 руб. 90 коп., принадлежащую ООО «ЗММ».

С указными выводами суда следует  согласиться  в силу  следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом в соответствии с положениями статьей 386 Гражданского  кодекса Российской Федерации  должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против поставщика к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу пункта  2 статьи  218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При рассмотрении дела №А76-12261/2011 установлено,  что по договору поставки от 09.02.2010 №21/02 между ЗАО «ВИП» (продавец) и ООО БЗГО (покупатель) произведена поставка спорного оборудования, что следует из товарных накладных № 60 от 11.05.2011, № 59 от 11.05.2011, № 55 от 04.05.2011, № 54 от 28.04.2011.

В  дальнейшем  по договору поставки от 10.05.2010 № 008-1,  заключенному между ООО ТД  «БЗГО» (поставщик) и ООО «ЗММ» (покупатель)  осуществлена поставка рекуператоров унифицированных в количестве 5 штук, стоимостью 15 623 790 руб.

В свою очередь  ООО «ЗММ» реализовало  спорное  оборудование (спецификация № 14 от 14.03.2011 к договору) по договору  поставки оборудования от 09.09.2010 № 182392, заключенному между ООО «ЗММ» и ОАО «ММК» (покупатель), в котором определен предмет поставки – рекуператор унифицированный в количестве 5 штук, по цене 16 107 000 руб., при  этом поставка рекуператоров осуществлена согласно товарно-транспортным накладным от 29.04.2011 №111, от 05.05.2011 № 112, от 11.05.2011 № 113 и от 11.05.2011 № 114.

 Суд при рассмотрении дела А76-12261/2011 установил, что право собственности ЗАО «ВИП» на оборудование  (пять рекуператоров) не передавалось первоначальному покупателю – ООО  ТД «БЗГО» и оставалось у ЗАО «ВИП» (имущество  находилось  на  хранении у покупателя  до полной оплаты) (т.1, л.д.73-88).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2013 по делу № А60-34944/2012 договор поставки от 09.02.2010 № 21/02, заключенный между  ЗАО «ВИП» и  ООО ТД «БЗГО», в части поставки пяти рекуператоров в сборе по спецификации №