Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А34-278/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пильниковым В.В. и Мухой В. (л.д.120 том 1), договор купли продажи акций от 09.01.2014, заключенный между Пильниковым В.В. и Карповым Д.Г. (л.д.130 том 1), выписки из реестра акционеров Мухи В. (л.д.70,72 том 1), журнал регистрации сделок с ценными бумагами ОАО «КЭМЗ» (выкопировки листов с записями в отношении сделок с акциями Карпова Д.Г., Мухи В и Пильникова В.В. от 10.01.2014 – л.д.153-156 том 1), копии лицевых счетов, содержащие сведения о совершении операций, направленных на переход права собственности, на основании передаточных распоряжений,  № 545 на Пильникова В.В. (л.д.159 том 1), № 549 на Карпова Д.Г. (л.д.160 том 1), № 548 на Муху В. (л.д.161 том 1), а также анкеты зарегистрированных лиц от 09.01.2014 на открытие лицевых счетов владельцев Карпова Д.Г., Мухи В., содержащие отметки регистратора от 10.01.2014 № № 307, 309 (т.2, л.д. 31, 32). 

Данные документы из числа доказательств не исключены, о фальсификации их не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований сомневаться в достоверности названных доказательств не имеется. Сведений о том, что лица, в отношении которых совершены записи по лицевым счетам, в установленном Законом порядке оспорили их, не имеется. Записи в реестр внесены 10.01.2014, на момент формирования списка и проведения собрания не оспорены, не признаны недействительными. На момент отчуждения акций (09.01.2014) запрета на распоряжение ими не имелось (доказательств обратного не представлено). Следовательно, вышеназванные доказательства должны приниматься во внимание.

Доводы истца об отсутствии полномочий у Федосеева С.В. на ведение реестра акционеров общества обоснованно отклонены судом первой инстанции, учитывая совокупность следующих доказательств: приказ №384-к от 25.11.2009 о приеме на работу Федосеева С.В в качестве юрисконсульта с установлением доплаты за выполнение обязанностей по ведению реестра акционеров (л.д.88 том 2), приказ № 081-к от 17.02.2011 о переводе юрисконсульта Федосеева С.В. из коммерческой службы в юридический отдел с 11.01.2011 на должность начальника юридического отдела с сохранением обязанностей по ведению реестра акционеров (л.д.89 том 2), приказ № 479-к от 27.08.2012 о внесении изменений в штатное расписание, в соответствии с которым изменено наименование должностей и отделов без изменения функций (т.2, л.д. 90).

Проанализировав иные, имеющиеся в деле, документы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Приказ от 27.12.2013 (т.2, л.д. 4) об освобождении Федосеева С.В. от обязанностей по ведению реестра и об обеспечении в срок до 01.01.2014 передачи реестра не может быть принят во внимание, поскольку материалами дела не подтверждается факт доведения его до сведения работника на момент осуществления спорных операций по реестру и принятия разумных мер к тому, на самом приказе каких-либо отметок не имеется.

Из приказа от  09.01.2014 (с которым Федосеев С.В. ознакомлен, т.2, л.д. 5) однозначно не следует, что сотрудник, обеспечивающий ведение реестра, обязан был передать данные реестра акционеров, учитывая, что приказ направлен лишь на обеспечение бухгалтерского учета активов, расчетов и обязательств ответчика. Данный вывод подтверждается и сведениями, изложенными в распоряжении от 13.01.2014 о проведении полной инвентаризации документов, находящихся в кабинете юридической службы (т.2, л.д. 6), которое издано в связи с неисполнением приказа от 09.01.2014 и не предоставлением юридической службой «всех подлинников кредитных договоров, ссудных договоров, договоров займа со всеми приложениями и дополнениями к ним общества». Доказательств доведения распоряжения до сведения Федосеева С.В. также не имеется. 

В распоряжении от 14.01.2014 (изданном в период принятия решения о созыве внеочередного собрания, т.2, л.д. 7) указано, что по результатам проведенной инвентаризации документов, находящихся в кабинете юридической службы, выявлено отсутствие документов реестра акционеров общества, в связи с чем, приказано регистратору Федосееву С.В. в течение 2 рабочих дней с момента ознакомления с данным распоряжением предоставить информацию о месте хранения реестра. Доказательств доведения распоряжения до сведения Федосеева С.В. и принятия разумных мер к тому не представлено, на самом приказе каких-либо отметок не имеется. Между тем, в тот же день в службу по финансовым рынкам направляется заявление об утрате реестра акционеров (поступившее в службу 20.01.2014, т.2, л.д. 10, 12), тогда как сведения об утрате реестра акционеров для опубликования в средствах массовой информации направлены и оплачены уже 13.01.2014, а отчет о проведении инвентаризации в период «13.01.2013-15.01.2013», содержащий сведения следующего характера «Журнала, содержащего реестр акционеров в ходе инвентаризации не обнаружено», составлен лишь 15.01.2014 (т.2, л.д. 11). Основания совершения указанных действий до получения информации от лица, ответственного за ведение реестра, не раскрыты. Апелляционный суд полагает, что соответствующие заявления (в средства массовой информации, службу по финансовым рынкам) сделаны преждевременно, а представленные документы с достоверностью не подтверждают факта утраты данных реестра на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и проведения самого собрания.

Кроме того, Федосеев С.В. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что о принятых распорядительных актах не знал, состоит в родственных отношениях с истцом, который имел возможность довести до его сведения всю необходимую информацию, записи в реестре в отношении спорных операций осуществил он (Федосеев С.В.) на основании представленных документов.

Ссылки заявителя жалобы на то, что Пильников В.В., обращаясь с жалобой на судебный акт о принятии обеспечительных мер, указывал на нарушение его прав акционера, а также доводы об отсутствии факта регистрации документов, касающихся перехода прав на акции, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не исключают факта наличия документов, подтверждающих переход прав на акции.

       Учитывая изложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции критически относится к пояснениям истца о том, что только он обладал полномочиями по ведению реестра,  и не принимает во внимание данные инвентаризации документации в качестве доказательств утраты реестра, поскольку представленные истцом документы с достоверностью не подтверждают указанных обстоятельств. Ссылки на то, что записи в реестре самим истцом не осуществлялись, не могут быть приняты во внимание, как не имеющие правового значения при вышеизложенных обстоятельствах. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что какого либо другого документа, подтверждающее наличие в спорный период в обществе другого уполномоченного за ведение реестра акционеров лица истец не представил.

       По мнению апелляционной инстанции, наличие ареста на акции в количестве 1 721 420 штук, наложенного судебным актом от 20.01.2014, не препятствовало участию в собрании и голосованию ими новыми покупателями, учитывая, что арест имущества в обычном понимании включает запрет распоряжения имуществом (как правило, отчуждение), ограничения права пользования (голосования) в отношении покупателей установлено не было, а запрет на осуществление действий, связанных с голосованием акциями в количестве 1 721 420 штук на собрания общества, был установлен только в отношении Пильникова В.В. Следовательно, доводы жалобы в указанной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не соответствуют фактическим обстоятельствам.

       В списке акционеров по состоянию на 17.01.2014 (л.д.166 том 1), имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров общества, указаны, в том числе: Карпов Д.Г. количество акций – 1 250 000, Муха В. – 603 750. Сведения данного списка согласуются с доказательствами, представленными в подтверждение перехода прав на акции, и данными реестра. С учетом вышеустановленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что данный список составлен уполномоченным лицом. Тогда как список, составленный истцом (т.1, л.д. 16), не может быть принят судом во внимание, поскольку составлен без учета актуальных сведений реестра и опровергается иными вышеперечисленными доказательствами.

       Принимая во внимание сведения, содержащиеся в листе регистрации (л.д.157-158 том 1) участников собрания 11.02.2014, и подтверждающие, что на указанном собрании присутствовали: Скороходов Л.Н. количество акций – 264 670; Муха В. – 603 750; Карпов Д.Г. – 1 250 000; Пильников Д.А. – 1 169 810; Пильников А.И. – 876 820, всего владельцы 4 165 050 акций, или 99,35% от общего числа акций, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что собрание акционеров имело кворум для принятия решений, являлось правомочным.

       Вопросы, в отношении которых приняты решения на оспариваемом собрании, относятся к компетенции общего собрания акционеров (статья 48 Закона об акционерных обществах, устав общества), что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

       Решения приняты большинством голосов, в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 49 Закона об акционерных обществах.

       Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       Как верно отметил суд первой инстанции, истец доказательств, подтверждающих, что акционеры, принимая решения на внеочередном собрании акционеров 11.02.2014, действовали не в интересах общества, не добросовестно и не разумно, не представил.

       В материалы дела не представлено и доказательств причинения убытков обществу или истцу принятыми на оспариваемом собрании решениями, а также доказательств нарушения прав истца, как акционера. Суд апелляционной инстанции не усматривает, что иск направлен на защиту прав акционера. По мнению апелляционной инстанции, истец фактически не согласен с прекращением его полномочий, как генерального директора общества.

       При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Следовательно, решение суда отмене, а жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку заявителю отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2014 по делу № А34-278/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пильникова Александра Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    Г.М. Столяренко

М.Н. Хоронеко