Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А07-22907/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в количестве 18 штук; привилегированные акции общества «Уфанефтехим» в количестве 3 720 штук конвертированы в привилегированные акции общества АНК «Башнефть» в количестве 192 штуки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров общества.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ указываются в договоре о присоединении.

Довод истца о том, что арбитражный суд необоснованно приобщил к материалам дела отчет общества «Стремление» №2172 «Об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, одной привилегированной акции и одной обыкновенной акции общества «Уфанефтехим» для определения цены выкупа», который изготовлен для целей определения минимального уровня выкупных цен, для определения коэффициентов конвертации использован быть не может, его следует исключить из числа доказательств по делу как не относящийся к предмету спора, не основан на нормах действующего законодательства.

Действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций, в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению.

Решение о реорганизации общества «Уфанефтехим» в форме присоединения принято внеочередным общим собранием акционеров общества «Уфанефтехим» 26.04.2012.

Коэффициенты конвертации акций общества «Уфанефтехим» в акции общества АНК «Башнефть» определены советом директоров и общим собранием акционеров общества «Уфанефтехим» и указаны в договоре о присоединении, согласно которому обыкновенные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акций общества «Уфанефтехим» конвертируются в одну обыкновенную акцию общества АНК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль); привилегированные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) конвертируются в привилегированные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акций общества «Уфанефтехим» конвертируются в 1 привилегированную акцию общества АНК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль). Расчет коэффициентов конвертации произведен по рыночной стоимости акций.

Решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Уфанефтехим» от 26.04.2012 принято в установленном законом порядке, указанное решение не признано недействительным (доказательств обратного в материалах дела не имеется).

Следовательно, оснований для пересчета коэффициентов конвертации не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что позиция истца о неправомерности действий общества «Уфанефтехим», связанных с установлением различных выкупных цен и коэффициентов конвертации акций общества «Уфанефтехим», документально не обоснована и является несостоятельной.

Также суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований доводов истца о том, что одинаковая номинальная стоимость обыкновенной и привилегированной акции является основанием для установления одинаковых выкупных цен и коэффициентов конвертации акций в силу следующего.

Совет директоров общества «Уфанефтехим» определил цену выкупа одной обыкновенной и одной привилегированной акции общества «Уфанефтехим» исходя из их рыночной стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Согласно пункту 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с Законом об акционерных обществах цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, совет директоров акционерного общества не вправе определять цену выкупа эмиссионных ценных бумаг общества исходя из их номинальной стоимости.

Как было указано ранее, коэффициенты конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, указываются в договоре о присоединении (пункт 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 06.11.2012 № 8838/12, в определении от 21.05.2012 № ВАС-2866/12, действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций, в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению.

Таким образом, одинаковая номинальная стоимость обыкновенной и привилегированной акций не является основанием для установления одинаковых «выкупных цен и коэффициентов конвертации обыкновенных и привилегированных акций».

Принимая во внимание вышеизложенное, по мнению суда апелляционной инстанции, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав установленными коэффициентами конвертации. В результате реорганизации общества «Уфанефтехим» имущественные интересы истца нарушены не были: стоимость приобретенного истцом в результате конвертации пакета акций общества АНК «Башнефть» выше стоимости принадлежавшего ему пакета акций общества «Уфанефтехим». Истец получил равноценное имущество взамен погашенных акций общества «Уфанефтехим». Расчет коэффициентов конвертации акций общества «Уфанефтехим» в акции общества АНК «Башнефть» произведен, исходя из рыночной стоимости акций общества «Уфанефтехим» и общества АНК «Башнефть», определенной, соответственно, решением совета директоров общества «Уфанефтехим» от 11.03.2012 (протокол № 12 от 11.03.2012) и решением совета директоров общества АНК «Башнефть» от 11.03.2012 (протокол № 04-2012). Оснований полагать, что коэффициенты конвертации определены с нарушением норм действующего законодательства, в данном случае не имеется. Законом не установлена обязанность обществ, участвующих в реорганизации, определять коэффициенты конвертации исходя из балансовой стоимости имущества этих обществ.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно приобщил к материалам дела отзыв ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для отмены судебного акта. Несогласие истца с возражениями на его исковое заявление не является основанием для отказа в приобщении отзыва к материалам дела и отнесения на ответчика судебных расходов истца.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 по делу А07-19268/2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанцией, отказано в удовлетворении исковых требований Касаткина С.М. об обязании общества АНК «Башнефть» произвести перерасчет выкупных цен и коэффициентов конвертации акций общества «Уфанефтехим».

Таким образом, истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В силу изложенного, решение суда отмене, апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 по делу № А07-22907/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касаткина Сергея Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    Г.М. Столяренко

М.Н. Хоронеко