Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А76-20508/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по ее мнению, ежемесячной выплатой заместителю директора Ёлкиной Ю.А. в период с 01.09.2010 по 31.12.2012 заработной платы в размере, превышающем установленный трудовыми договорами оклад. Недобросовестность действий директора согласно доводам истца выражена в заключении сделок с Ёлкиной Ю.А. и утверждении Положения о премировании без одобрения общего собрания участников ООО «ТФ «Детский мир», неразумность – в установлении размера заработной платы заместителю директора (оклада и премии) в размере, превышающем размер его собственной заработной платы.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Закона об общества с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Пунктом 7.2 устава ООО «ТФ «Детский мир» к исключительной компетенции директора общества отнесено составление и утверждение штатного расписания, определение обязанностей персонала, издание приказов и указаний, обязательных для всех работников общества, прием и увольнение работников, применение мер поощрения и взыскания.

Таким образом, Камакин А.В., выступая в качестве представителя ООО «ТФ «Детский мир» как работодателя в трудовых отношениях, складывающихся между обществом и его работниками, наделен полномочиями, в том числе, по найму работников, выплате им заработной платы, премированию.

Согласно Положению об оплате труда и премировании от 20.12.2008, утвержденному директором ООО «ТФ «Детский мир» Камакиным А.В., в обществе установлена окладно-премиальная система оплаты труда, при этом  заработная плата работников включает в себя: месячные тарифные ставки (оклады); премиальные доплаты к окладу, устанавливаемые ежемесячно приказом директора в установленном им размере; единовременные поощрительные выплаты в связи с праздничными и юбилейными датами; другие выплаты, в частности за совмещение должностей, исполнение обязанностей временно отсутствующего работника, за хорошие показатели в работе по итогам отчетных периодов (т. 1, л.д. 41-44).

Как следует из материалов дела, на должность заместителя директора ООО «ТФ «Детский мир» руководителем общества Камакиным А.В. принята Ёлкина Ю.А. с установлением размера оклада согласно штатному расписанию (т. 1, л.д. 136-140). Трудовыми договорами, заключенными с Ёлкиной Ю.А., предусмотрено право общества выплачивать работнику премии (п. 4.2 договоров).

Камакиным А.В. как директором общества ежемесячно производилось премирование сотрудников предприятия, в том числе и заместителя директора Ёлкиной Ю.А. (выплачивалась премия в размере должностного оклада); работникам выплачивались также квартальные премии за хорошие показатели в работе, премии в связи с праздниками (т. 1, л.д. 91-94, 96, 98, 100-113, 115, 118-129, 132-135). Ёлкиной Ю.А. производились доплаты к заработной плате за период исполнения ею обязанностей директора общества во время нахождения последнего в отпуске (т. 1, л.д. 95, 116, 130-131). Камакиным А.В. представлены сведения о составе начисленной и выплаченной Ёлкиной Ю.А. заработной платы за период с сентября 2010 г. по декабрь 2012 г. (т. 1, л.д. 90, 99, 117).

Из трудовых договоров от 01.01.2012, от 01.07.2012 следует, что в обязанности заместителя директора также входило выполнение обязанностей заместителя директора по торговле, старшего кассира, инспектора по кадрам.

Факт выполнения Ёлкиной Ю.А. в период с 01.09.2010 по 31.12.2012 определенной трудовыми договорами трудовой функции Евдокимовой М.Я. не оспорен. ООО «ТФ «Детский мир» и Камакин А.В. то, обстоятельство, что Ёлкина Ю.А. работает в обществе, выполняет обязанности заместителя директора, подтвердили. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что обязанности заместителя директора ООО «ТФ «Детский мир» Ёлкиной Ю.А. фактически не осуществлялись, а заработная плата выплачивалась ей директором общества безосновательно.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом того, что Камакин А.В. своими действиями, связанными с принятием на работу в ООО «ТФ «Детский мир» Ёлкиной Ю.А. и выплатой ей в спорный период заработной платы, причинил обществу убытки.

Довод Евдокимовой М.Я. о том, что должность заместителя директора была введена в штатное расписание Камакиным А.В., не подтвержден документально, против указанного довода ответчиком и ООО «ТФ «Детский мир» заявлены возражения. В частности, указанные лица пояснили, что должность заместителя директора существовала в ООО «ТФ «Детский мир» и до назначения Камакина А.В. руководителем общества, штатное расписание от 20.09.2007 было утверждено им, поскольку документы по кадрам в обществе не были обнаружены, предыдущим руководителем не были переданы.

Ссылка Евдокимовой М.Я. на то, что трудовые договоры с Ёлкиной Ю.А. являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность директора ООО «ТФ «Детский мир», а значит, они должны были быть одобрены решением общего собрания участников общества, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, могут являться основанием для самостоятельного оспаривания сделок, о ничтожности трудовых договоров не свидетельствуют.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Между тем, каким образом заключение трудовых договоров с Ёлкиной Ю.А. в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «ТФ «Детский мир» причинило обществу убытки, истцом не обосновано. Само по себе привлечение ответчиком к работе в ООО «ТФ «Детский мир» работника, являющего заинтересованным по отношению к нему лицом, о причинении юридическому лицу убытков не свидетельствует. При этом суд принимает во внимание, что истец возражений относительно обоснованности установленного трудовыми договорами размера оклада Ёлкиной Ю.А. не заявил. Согласно пояснениям Евдокимовой М.Я., установленный заместителю директора в трудовых договорах оклад в размере 17 250 руб. и 23 000 руб. отвечает принципам добросовестности и разумности действий директора по отношению к ООО «ТФ «Детский мир» (т. 1, л.д. 82-83).

Довод Евдокимовой М.Я. о том, что Камакин А.В. не мог руководствоваться Положением о премировании от 29.12.2008, поскольку оно не было утверждено общим собранием участников общества, не праве был издавать приказы о премировании, подлежит отклонению. Суд в данной части отмечает, что Положение о премировании от 29.12.2008, на которое ссылается истец, в материалы дела не представлено. В обоснование возражений против доводов иска ответчиком было представлено Положение об оплате труда и премировании от 20.12.2008, которое и являлось предметом оценки суда.

Согласно подпункту 8 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). При этом данный вопрос может быть отнесен к компетенции иных органов управления обществом.

Положение об оплате труда и премировании от 20.12.2008 в установленном законом порядке не оспорено. При этом суд принимает во внимание, что применение мер поощрения к работникам в соответствии с п. 3 ст. 40 Закона об общества с ограниченной ответственностью уставом ООО «ТФ «Детский мир» отнесено к исключительной компетенции директора общества (п. 7.2 устава).

Таким образом, начисляя и выплачивая Ёлкиной Ю.А. заработную плату (с учетом премий), Камакин А.В. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему законодательством, уставом и трудовым договором.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что выплаченная работнику заработная плата чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, не представлено.

 В деле отсутствуют какие-либо сведения о том, что размер заработной платы Ёлкиной Ю.А. существенно в худшую для юридического лица сторону отличался от заработной платы, которая в сравнимых обстоятельствах выплачивается работнику, выполняющему аналогичные трудовые функции.

Довод Евдокимовой М.Я. о том, что размер заработной платы заместителя директора превышал заработную плату директора, в то время как заместитель директора выполняет лишь часть его функций, несостоятелен.

Заработная плата директора ООО «ТФ «Детский мир» была установлена и выплачивалась Камакиным А.В. в размере, превышающем заработную плату заместителя директора. Между тем впоследствии действия по выплате заработной платы в размере, не согласованном с работодателем – участниками ООО «ТФ «Детский мир», были признаны судом неправомерными, заработная плата сохранена в размере указанного в договоре оклада и причитающейся части прибыли общества по итогам года.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что при установлении и выплате своему заместителю заработной платы директор Камакин А.В. действовал неразумно или недобросовестно, в целях причинения ООО «ТФ «Детский мир» убытков. Доказательства необоснованности выплаченной Ёлкиной Ю.А. заработной платы, а также сведения об иной разумной величине заработной платы при выполнении обязанностей, аналогичных выполняемым работником ООО «ТФ «Детский мир», занимающим должность заместителя директора, в дело не представлены.

Довод Евдокимовой М.Я. о том, что на общих собрания участников общества директор не доводил до участников (скрывал) информацию о заключенных с Ёлкиной Ю.А. сделках, подлежит отклонению.

Согласно представленным в дело распискам Евдокимова М.Я. 02.03.2010 ознакомилась с документацией ООО «ТФ «Детский мир», в том числе с расчетно-платежными ведомостями, кассовыми ордерами, кассовыми книгами и авансовыми отчетами за период с 01.01.2007 по 31.12.2009, реестрами сведений о доходах физических лиц налогового агента ООО «ТФ «Детский мир»; 13.06.2012, 26.07.2012 истцу были переданы заверенные копии штатного расписания и срочного трудового договора с Ёлкиной Ю.А. от 01.11.2011, должностные инструкции на работников общества, справки о доходах Ёлкиной Ю.А. за 2009-2011 г. (т. 1, л.д. 36-40).

Оснований полагать, что директор ООО «ТФ «Детский мир» Камакин А.В. скрывал от участников общества факт принятия на работу в качестве своего заместителя Ёлкиной Ю.А., наличие между ними родственных отношений, а также размер выплачиваемой ей заработной платы, не имеется. Доказательств, свидетельствующих о том, что Евдокимова М.Я. обращалась к директору общества за информацией о работниках общества, между тем необходимые документы не были предоставлены, либо предоставлены недостоверные сведения, в деле нет.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности условий для привлечения Камакина А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В частности, истцом не доказаны неправомерность действий руководителя ООО «ТФ «Детский мир» и причинение такими действиями убытков обществу.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Евдокимовой М.Я. и отмены судебного акта по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2014 по делу № А76-20508/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Евдокимовой Мадины Ядгардовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко