Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А47-9751/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Прокофьева К.С. не произвела расчета с Банком и не внесла сведения о Банке как кредиторе в промежуточный и ликвидационный баланс.

В соответствии со статьей 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Документы представляемые на регистрацию должны  содержать достоверную информацию. Представление недостоверной информации, не отражающей действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации ООО «ТД «Алиса» установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица был нарушен,  необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда первой  инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования Банка, чьи права как кредитора были нарушены.

Суд апелляционной инстанции  соглашается с доводами Банка о том, что  все взаимосвязанные юридические лица : ООО «Милениум», ООО «Алиса», ООО «Альпен СКА» и ООО «ТД «Алиса»  через своих участников и единолично исполнительных органов совершили ряд действий, которые не могут быть признаны добросовестными. Ликвидатор Прокофьева К.С. знала о непогашенной задолженности перед Банком и не совершила действий по ее погашению.

Какой – либо целесообразности в реорганизации обществ, тем более на стадии судебного процесса,  судом апелляционной инстанции не усмотрено, а ликвидатором не объяснено.

Представитель ликвидатора Прокофьевой К.С.  не оспаривал факт родственных отношений между участниками ООО «Алиса» и ООО «ТД «Алиса», однако считает, что ликвидация была проведена правомерно. Основным заемщиком выступало  ООО «Милениум», не имеющее отношение к ООО «ТД «Алиса». Кроме того, представитель ликвидатора Прокофьевой К.С. пояснил, что в результате  реорганизаций спасали  производство, в настоящее время имущество находится  в собственности иных лиц и права Банка не нарушены. 

Тем самым суд апелляционной инстанции приходит к выводу о намеренном уклонении должников от расчетов с кредитором.

Возражения регистрирующего органа об отсутствии правовых оснований для отказа в государственной регистрации, судом апелляционной инстанции принимаются, однако недостоверность сведений установлена, следовательно, запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ТД «Алиса» должна быть исключена.

Что касается  уведомления Банка, то в этой части выводы суда первой инстанции правомерные, сделаны на  основе имеющихся в деле доказательствах. Довод регистрирующего органа о наличии иного уведомления Банка о начале процедуре  ликвидации, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судом установлена недостоверность сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации ликвидации юридического лица. Действия  Инспекции №10 соответствуют законодательству, однако опосредованно зависят от действий ликвидатора.

Признание записи недействительной влечет ее исключение из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, доводы подателя жалобы признаются судом обоснованными, судебный акт отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на регистрирующий орган в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию в пользу Банка по заявлению и апелляционной жалобе. Излишне оплаченная Банком государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного,  руководствуясь статьями  176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:  

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2014 по делу №А47-9751/2013 отменить, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Форштадт» удовлетворить.

Признать недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алиса» в связи с его ликвидацией за государственным номером 2135658214625 от 16.05.2013 (решение № 8329А).

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области в пользу закрытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка «Форштадт» расходы по заявлению и апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Форштадт» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья                                   С.А. Бабкина

       Судьи:                                                                        Г.А. Федина

                                                                                 М.Н. Хоронеко