Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А47-10737/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

Наличие задолженности общества «КТК-Групп» перед истцом по договору поставки от 24.09.2012 № М0600000458 в заявленном в иске размере ответчиками не оспаривается. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

  Доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара в сумме 99 911 руб. 89 коп. в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок (пункт 51 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации    № 6 и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку обязательства по оплате переданного товара не были исполнены обществом «КТК-Групп» в надлежащий срок, начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период  с 30.11.2012 по 14.10.2013 является обоснованным по праву.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен, признан верным.

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиками судам первой и апелляционной инстанции представлен не был. 

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что общество «КТК-Групп» переименовано в общество «Технология изготовления комбинированных материалов» и 11.06.2013 реорганизовано в форме выделения общества «Эстейт Эффект» и  общества «УралРесурс».

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

При разрешении вопроса о солидарной ответственности вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц по обязательствам реорганизованного юридического лица следует принимать во внимание следующее.

Независимо от времени возникновения обязательства и срока его исполнения, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса, абзац третий пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое юридическое лицо), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса, абзац третий пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В рассматриваемом случае разделительный баланс, из содержания которого можно было бы сделать вывод о том, какие конкретно права и обязанности реорганизованного юридического лица перешли к каждому из выделенных из его состава юридических лиц, а также сделать вывод о справедливом/несправедливом распределении прав и обязанностей реорганизованного лица, ответчиками суду первой инстанции представлен          не был.

Не представлен разделительный баланс, составлено которого в случае реорганизации юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц предписано пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, и суду апелляционной инстанции.

Из дополнительно представленных суду апелляционной инстанции  подателем жалобы документов: передаточного акта от 28.05.2013, утвержденного внеочередным общим собранием участников общества «КТК-Групп», с приложениями №№ 1, 2 и расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности к разделительному балансу, - следует, что спорная задолженность действительно осталась у общества «КТК-Групп». Однако данные документы не позволяют суду сделать вывод справедливом/несправедливом распределении прав и обязанностей реорганизованного лица, поскольку не содержат сведений о распределении имущества (основных средств) реорганизованного лица, сведений о реальности ко взысканию дебиторской задолженности, оставшейся у общества «КТК-Групп» и переданной обществу «Эстейт Эффект» и  обществу «УралРесурс», а также о том, наступил ли срок погашения дебиторами указанных обязательств.

Разумных причин, по которым общество «Технология изготовления комбинированных материалов» (переименовано из общества «КТК-Групп») на момент судебного разбирательства в суде первой инстанции не уплатило сумму долга с начисленными процентами, ответчиками также не приведено.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что по заявлению ликвидируемого должника - общества «Технология изготовления комбинированных материалов» (переименовано из общества «КТК-Групп») Арбитражным судом Оренбургской области возбуждено дело № А47-4766/2014 о несостоятельности (банкротстве) данного лица.

В отсутствие в материалах дела разделительного баланса, в связи с чем невозможно сделать вывод о том, был ли при реорганизации общества «КТК-Групп» учтен принцип справедливого распределения прав и обязанностей, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости в сложившейся конкретной ситуации привлечения ответчиков к солидарной ответственности по обязательствам перед истцом.

   Ссылка подателя жалобы на то, что к выделившимся юридическим лицам – обществу «Эстейт Эффект» и обществу «УралРесурс» дебиторская и кредиторская задолженности перешли в равном соотношении, в связи с чем права истца не могут быть нарушены, отклоняется судебной коллегией ввиду бездоказательности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании солидарно с ответчиков задолженности за поставленный, но не оплаченный товар, а также начисленных на указанную задолженность процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе по существу решения, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, а потому не могут служить основанием для  отмены/изменения судебного акта.  

Вместе с тем, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части распределения судебных расходов.

При подаче иска общество «Строй Сити Трейд» уплатило государственную пошлину в сумме 4 213 руб. 73 коп. (т. 1, л.д. 6).

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции взыскал с ответчиков в пользу истца солидарно указанную сумму в возмещение судебных расходов.

Согласно абзацу первому части 1 и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Названная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из ответчиков.

  Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации                       не предусмотрено.

  Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 15828/08.

  Размер подлежащих взысканию судебных расходов с каждого из соистцов/соответчиков определяется с учетом приходящейся на такое лицо доли (части) судебных расходов. В рассматриваемом случае, с учетом взыскания с ответчиков задолженности в солидарном порядке, при взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины по иску следует исходить из равенства долей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы общество «Эстейт Эффект» уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. (л.д. 44).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с изменением обжалуемого судебного акта относятся на общество «Строй Сити Трейд».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2014 по делу № А47-10737/2013 изменить в части распределения судебных расходов.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2014 по делу № А47-10737/2013 в следующей редакции:

«Требования общества с ограниченной ответственностью                  «Строй Сити Трейд» (461906, Оренбургская область, г. Сорочинск,                     ул. Молодежная, д.25, ИНН 5617021458, ОГРН 1125658043961) удовлетворить.

 Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Технология изготовления комбинированных материалов» (460021,                    г. Оренбург, ул. 60 лет Октября, 1, ИНН 5611053118, ОГРН 1075658020217, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2007 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области), общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Эффект» (460051, г. Оренбург, ул. Отрадная, 49, ИНН 5609091010, ОГРН 1135658020332, зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2013 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области), общества с ограниченной ответственностью «УралРесурс» (460052, г. Оренбург, ул. Салмышская, д. 39, кв. 99, ИНН 5609091035, ОГРН 1135658020420) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити Трейд» (461906, Оренбургская область,                г. Сорочинск, ул. Молодежная, д.25, ИНН 5617021458, ОГРН 1125658043961) задолженность по договору поставки в размере 99 911 рублей 89 копеек (девяносто девять тысяч девятьсот одиннадцать рублей 89 копеек), проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.10.2013 в размере 7 212 рублей 39 копеек (семь тысяч двести двенадцать рублей 39 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технология изготовления комбинированных материалов» (460021, г. Оренбург, ул. 60 лет Октября, 1, ИНН 5611053118, ОГРН 1075658020217, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2007 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити Трейд» (461906, Оренбургская область, г. Сорочинск,                     ул. Молодежная, д.25, ИНН 5617021458, ОГРН 1125658043961) 1 404 (одну тысячу четыреста четыре) рубля  57 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Эффект» (460051, г. Оренбург, ул. Отрадная, 49, ИНН 5609091010, ОГРН 1135658020332, зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2013 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити Трейд» (461906, Оренбургская область, г. Сорочинск, ул. Молодежная, д.25, ИНН 5617021458, ОГРН 1125658043961) 1 404 (одну тысячу четыреста четыре) рубля  57 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралРесурс» (460052, г. Оренбург, ул. Салмышская, д. 39, кв. 99, ИНН 5609091035, ОГРН 1135658020420) в пользу общества с ограниченной ответственностью          «Строй Сити Трейд» (461906, Оренбургская область, г. Сорочинск,                       ул. Молодежная, д.25, ИНН 5617021458, ОГРН 1125658043961) 1 404 (одну тысячу четыреста четыре) рубля  57 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                       «Строй Сити Трейд» в пользу общества с ограниченной