Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А47-10737/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6647/2014

г. Челябинск

28 июля 2014 года

Дело № А47-10737/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Эффект» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2014 по делу № А47-10737/2013 (судья Сердюк Т.В.).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй Сити Трейд» (далее – общество «Строй Сити Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технология изготовления комбинированных материалов»  (далее – общество «Технология изготовления комбинированных материалов», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Эстейт Эффект» (далее – общество «Эстейт Эффект», ответчик 2) и обществу с ограниченной ответственностью «УралРесурс» (далее – общество «УралРесурс», ответчик 3) о взыскании 99 911 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки от 24.09.2012, 7 212 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.10.2013 (с учетом определения от 04.03.2014 об уточнении наименования ответчика 1, привлечении к участию в деле в качестве соответчиков общество «Эстейт Эффект» и общества «УралРесурс») (т. 1,     л.д. 5, т. 2; л.д. 19, 20).

Решением от 22.04.2014 (резолютивная часть от 21.04.2014) суд первой инстанции исковые требования общества «Строй Сити Трейд» удовлетворил, взыскав с ответчиков в пользу истца солидарно 99 911 руб. 89 коп. основного долга, 7 212 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 4 213 руб. 73 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины (т. 2, л.д. 25-28).

С принятым по делу решением не согласилось общество «Эстейт Эффект» и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 22.04.2014 изменить, прекратив производство по делу в части исковых требований, заявленных к обществу «Эстейт Эффект» и обществу «УралРесурс» (т. 2,          л.д. 38-40).   

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Ответчик 2 указывает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для привлечения общества «Эстейт Эффект» и общества «УралРесурс» к солидарной ответственности, поскольку в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «КТК-Групп» (далее – общество «КТК-Групп») в форме выделения вновь образованные юридические лица – общество «Эстейт Эффект» и общество «УралРесурс» получили активы и пассивы пропорционально в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом данные разделительного баланса позволяют однозначно определить, к кому из ответчиков перешла спорная задолженность. В подтверждение данного обстоятельства ответчик 2 дополнительно представил для приобщения к материалам дела следующие документы: свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 56       № 003423297 (в отношении общества «Эстейт Эффект»), свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту её нахождения серии 56 № 003423298 (с отношении общества «Эстейт Эффект»), передаточный акт от 28.05.2013, утвержденный внеочередным общим собранием участников общества «КТК-Групп», с приложениями №№ 1, 2 и расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности к разделительному балансу.

С учетом изложенного, истец считает решение суда по настоящему делу об удовлетворении иска незаконным и необоснованным.

Общество «Строй Сити Трейд» представило отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 25553 от 23.07.2014), в котором просит решение суда от  22.04.2014 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Из содержания отзыва следует, что истец с изложенными в решении  выводами суда первой инстанции и их обоснованием согласен. Доводы жалобы истец считает несостоятельными, саму жалобу – формальной, направленной на затягивание процесса по настоящему делу. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2014 по делу № А47-4766/2014 общество «Технология изготовления комбинированных материалов» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.  

От общества «Технология изготовления комбинированных материалов» и общества «УралРесурс» отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступили. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в сети «Интернет». Общество «Строй Сити Трейд» в отзыве ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей сторон.     

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Стройландия» (далее – общество «Стройландия») и обществом «КТК-Групп» заключен договор поставки от 24.09.2012                    № М0600000458 (т. 1, л.д. 7, 8).

По условиям пункта 1.1 договора продавец - общество «Стройландия» обязался поставить покупателю - обществу «КТК-Групп», а покупатель - принять и оплатить товары в согласованном количестве, ассортименте и цене. 

В пункте 3.1 договора согласованы условия приемки и отгрузки товара, согласно которым товар передается покупателю на складе продавца в количестве и ассортименте на основании накладной и счета-фактуры, при предоставлении представителем покупателя надлежащим образом оформленной доверенности на получение товара.

В пункте 3.4 договора предусмотрено, что обязательства продавца по отпуску товаров считаются выполненными с момента подписания накладной представителями продавца и покупателя. 

В пункте 4.1 договора установлено, что покупатель оплачивает товар по ценам, указанным в счете на оплату на данную партию товара, в течении 3 (трех) банковских дней с момента выставления счета.

Согласно пункту 4.3 договора поставка товара производится на условиях 100% предварительной оплаты на расчетный счет продавца на основании выставленного счета на предоплату.

Общество «КТК-Групп» обратилось к обществу «Стройландия» с гарантийным письмом от 30.10.2012 № 92 (т. 1, л.д. 9), в котором просило отпустить товар на сумму 300 000 руб. с гарантией оплаты в срок до 30.11.2012.

В соответствии с условиями договора поставки от 24.09.2012 общество «Стройландия» в период с 30.10.2012 по 12.11.2012 поставило в адрес общества «КТК-Групп» товар на общую сумму 304 914 руб. 89 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными с приложением выставленных на оплату счетов-фактур, доверенностей на имя лиц, получивших товар от имени общества «КТК-Групп» (т. 1, л.д. 52-158).

Поставленный товар обществом «КТК-Групп» в полном объеме                не оплачен.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между обществом «Стройланлия» и обществом «КТК-Групп» за период с 30.10.2012 по 03.04.2013 (т. 1, л.д. 10), в соответствии с которым задолженность общества «КТК-Групп» перед обществом «Стройланлия» составила 99 911руб. 89 коп. 

Общество «Стройландия» заключило с обществом «Строй Сити Трейд» договор уступки права требования от 04.04.2013 (т. 1, л.д. 11, 12), в соответствии с которым уступило последнему право требования к обществу «КТК-Групп» по договору поставки от 24.09.2012 № М0600000458 в сумме         99 911 руб. 89 коп. 

Во исполнение пункта 7 договора уступки общество «Стройландия» письмом известило общество «КТК-Групп» об уступке обществу «Строй Сити Трейд» права требования задолженности в сумме 99 911 руб. 89 коп. по договору поставки от 24.09.2012 №М0600000458 (т. 1, л.д. 13). На письме имеется отметка об ознакомлении с ним директора общества «КТК-Групп». 

Общество «Строй Сити Трейд» направило в адрес общества «КТК-Групп» претензию от 30.10.2013 № 29 с предложением оплатить задолженность, образовавшуюся у ответчика перед обществом «Стройландия» в сумме 102 231 руб. 65 коп. с учетом пени (т. 1, л.д. 14). Данная претензия получена обществом «КТК-Групп» (т. 1, л.д. 15) и оставлена без ответа.

Из материалов дела следует также, что общество «КТК-Групп» переименовано в общество «Технология изготовления комбинированных материалов» и 11.06.2013 реорганизовано в форме выделения общества «Эстейт Эффект» и  общества «УралРесурс» (т. 2, л.д. 5-7, 14-16).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Строй Сити Трейд» в арбитражный суд с настоящим иском. К иску приложен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами     (т. 1, л.д. 16, 17).  

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами сложились отношения из договора купли-продажи (поставки) товара. Установив, что ответчиками  допущено нарушение денежного обязательства по оплате поставленного товара, суд первой инстанции признал исковые требования о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованными по праву. Расчет процентов суд первой инстанции проверил, признал правильным.

Установив, что общество «КТК-Групп» 11.06.2013 было реорганизовано в форме выделения общества «Эстейт Эффект» и общества «УралРесурс», в отсутствие в материалах дела разделительного баланса, руководствуясь пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции взыскал с ответчиков образовавшуюся задолженность солидарно.

Выводы суда первой инстанции по существу решения являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям закона.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования общества «Строй Сити Трейд» основаны на договоре поставки от 24.09.2012 № М0600000458 и договоре уступки права требования от 04.04.2013.

О незаключенности или недействительности указанных договоров стороны судам первой и апелляционной инстанции не заявили. 

По смыслу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1); если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо             не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2).

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец должен доказать факт получения товара ответчиком, наличие и размер задолженности, а ответчик – факт своевременной и полной оплаты полученного товара.

В материалы дела представлены товарные накладные, подтверждающие поставку товара в адрес общества «КТК-Групп», подписанный обществом «Стройландия» и обществом «КТК-Групп» акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 03.04.2013 задолженность общества «КТК-Групп» перед обществом «Стройландия» составила 99 911 руб. 89 коп.

Данная задолженность уступлена обществом «Стройландия» истцу – обществу «Строй Сити Трейд» по договору уступки от 04.04.2013.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).