Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А07-2152/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6728/2014

г. Челябинск

23 июля 2014 года

Дело № А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу № А07-2152/2013 (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» Газдалетдинов Айдар Маратович (паспорт).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» (идентификационный номер налогоплательщика 0274131478, основной государственный регистрационный номер 1080274006658; далее - общество «КвикДок», должник) Газдалетдинов Айдар Маратович (далее - Газдалетдинов А.М., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом зачета взаимных требований юридических лиц от 28.04.2012 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» (основной государственный регистрационный номер  1110280047800; далее - общество «ДокЛаб», ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «ДокЛаб» в пользу общества «КвикДок» 4 462 468 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка зачета взаимных требований, восстановлена задолженность общества «КвикДок» перед обществом «ДокЛаб» в размере 4 462 468 руб., восстановлена задолженность общества «ДокЛаб» перед обществом «КвикДок» в размере 4 462 468 руб.

В апелляционной жалобе общество «ДокЛаб» просит определение арбитражного суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик привел довод о том, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должнику и цель причинения вреда не доказаны, что свидетельствует об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной. Зачет прекратил обязательства общества «КвикДок» перед обществом «ДокЛаб». Сделки, по которым обязательства по оплате были прекращены зачетом, ранее оспаривались конкурсным управляющим как подозрительные сделки. Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013, от 23.12.2013 по делу №А07-2152/2013, оставленными без изменения постановлениями от 25.03.2014, от 26.03.2014 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано. Оспариваемая сделка зачета по ранее оспоренным сделкам является доказательством оплаты. Вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что имущество, имущественные права были проданы не по заниженной, а по рыночной цене, факт отсутствия у должника вреда в результате совершения этих сделок. По мнению ответчика, ранее сделанные выводы в отношении указанных сделок следует распространить на сделку зачета в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Наличия признаков заинтересованности и неплатежеспособности должника в связи с наличием неисполненных обязательств на момент совершения сделки недостаточно для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании конкурсный управляющий Газдалетдинов А.М. просил определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.02.2013 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) обратилось общество «КвикДок».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2013 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2013 в отношении общества «КвикДок» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М., член Некоммерческого партнерства «Центральное Агентство Антикризисных Менеджеров».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество «КвикДок» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

28.04.2012 между обществом «ДокЛаб» и обществом «КвикДок» подписан акт зачета взаимных требований юридических лиц, согласно которому стороны произвели зачет сумм взаимных требований на сумму 4462468 руб. по основаниям, указанным в акте сверки от 28.04.2012 (Приложение к акту).

В акте зачета стороны отразили, что после проведения сторонами зачета взаимных требований остаток задолженности общества «КвикДок» перед обществом «ДокЛаб» по состоянию на 28.04.2012 составил 10 917 532 руб. (л.д. 12).

В Приложении к акту стороны указали основания и суммы, по которым произведен зачет взаимных требований (л.д. 12 оборот - 13 оборот).

Обязательства общества «ДокЛаб» перед обществом «КвикДок» на сумму 4 462 468 руб. прекращены по договору от 02.04.2012 №6 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» на 1 137 500 руб., договору от 02.04.2012 №7 об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» в сумме 700 000 руб., договору от 02.04.2012 №8 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Кадры» в сумме 175 000 руб., договору от 02.04.2012 №9 об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ «QuickDoc Кадры» в сумме 300 000 руб., договору от 02.04.2014 № 10 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт www.quick.docru в сумме 137 500 руб., договору купли-продажи от 02.04.2012 №12 в сумме 932 000 руб., договору от 02.04.2012 № 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен hr- quick.docru в сумме 5 000 руб., договору от 02.04.2014 №10 о возмездной передаче прав администрирования на домен ooo-quick.docru в сумме 5 000 руб., договору от 02.04.2012 № 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен qds. ru в сумме 41 250 руб., дилерскому договору от 26.09.2011 №29 в сумме 237 218 руб., договору от 26.12.2011 на услуги по предоставлению работников в сумме 792 000 руб.

Обязательства общества «КвикДок» перед обществом «ДокЛаб» на сумму 4 462 468 руб. прекращены по договору цессии (уступки прав требования по договорам займа от 22.11.2010 №22, от 04.07.2011 №15) от 02.04.2012 №1 в общей сумме 900 000 руб., по договору цессии (уступки прав требования по договорам займа от 04.10.2010 №18, от 24.01.2011 №3, от 28.03.2011 №9, от 17.06.2011 №11, от 04.07.2011 №14, от 01.08.2011 №17) от 02.04.2012 №2 в общей сумме 3 562 468 руб.

Полагая, что сделка, оформленная актом зачета взаимных требований юридических лиц от 28.04.2012, является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий общества «КвикДок» Газдалетдинов А.М обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчик является по отношению к должнику заинтересованным лицом, сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения должник утратил право требования к обществу «ДокЛаб» в сумме 4 462 468 руб., тогда как денежные средства, полученные от данного дебитора, могли быть включены в конкурсную массу и распределены между кредиторами в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения конкурсного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены, изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку оспариваемая сделка заключена должником 28.04.2012, то есть в течение года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (12.02.2013), она может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство ответчик не оспаривает.

По данным бухгалтерской отчетности общества «КвикДок» за 1 квартал 2012 года стоимость всего имущества должника составляла 2 057 962 руб., размер краткосрочных обязательств – 15 591 000 руб., непокрытый убыток – 13 533 000 руб. (л.д. 36). Неплатежеспособность должника на дату подписания акта зачета ответчиком не оспаривается.

Учитывая сведения об участниках должника и ответчика (Пацкове Николай Евгеньевиче, Гайдук Инне Борисовне), размерах их долей в уставном капитале последних (25 - 25,5%) и исполнении функций исполнительных органов управления, а также положения статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами. Заинтересованность общества «ДокЛаб» по отношению к должнику ответчиком не оспаривается.

Довод ответчика о том, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должнику и цель причинения вреда не доказаны, не подтверждается материалами дела.

В результате совершения оспариваемой сделки, оформленной актом взаимозачета от 28.04.2012, произошло прекращение взаимных обязательств сторон - должника перед обществом «ДокЛаб» и общества «ДокЛаб» перед должником на сумму 4 462 468 руб.

Следовательно, в случае, если бы данная сделка не была совершена, требование общества «ДокЛаб» подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди. Дебиторская задолженность общества «ДокЛаб» была бы включена в конкурсную массу должника, а денежные средства, полученные в результате ее взыскания или реализации на торгах, - направлены на погашение требований кредиторов в порядке, определенном Законом о банкротстве.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что зачет взаимных требований повлек причинение вреда имущественным правам кредиторов, основан на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ответчика о том, что выводы Арбитражного суда Республики Башкортостан, изложенные в определениях от 20.12.2013, от 23.12.2013 по делу №А07-2152/2013, постановлениях Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, от 26.03.2014, которыми отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок, по которым обязательства по оплате были прекращены зачетом, следует распространить на сделку зачета в соответствии с частью 2 статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на неверном толковании положений Арбитражного