Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А34-469/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

советом директоров решений недействительными.

Закон об акционерных обществах не устанавливает, какие нарушения Закона, допущенные при созыве или проведении заседания совета директоров общества, являются существенными.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

При этом само по себе неизвещение члена совета директоров о дате заседания совета директоров не является существенным нарушением, влекущим безусловное признание принятого советом директоров решения недействительным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относится и решение совета директоров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 № 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.

Судом установлено, что голосование Пильникова Д.А. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений, за которые проголосовали все присутствовавшие на заседании члены совета директоров. Принятые советом директоров решения не повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу, являющемуся акционером.

Невозможность предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к существенным  нарушениям  не относится.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть  повлиять на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины предусмотрена в размере 2 000 руб.

 Истцом при подаче апелляционной жалобы уплачена  государственная пошлина в размере 2 000 руб. (т.2, л.д.7).

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 15.05.2014 по делу № А34-469/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пильникова Дениса Александровича – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья                                       М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                             С.А. Бабкина

                                                                                               Г.М. Столяренко