Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу n А07-19268/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

отчет общества «Стремление» №2172 «Об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, одной привилегированной акции и одной обыкновенной акции общества «Уфанефтехим» для определения цены выкупа», который изготовлен для целей определения минимального уровня выкупных цен, для определения коэффициентов конвертации использован быть не может, его следует исключить из числа доказательств по делу как не относящийся к предмету спора, не основан на нормах действующего законодательства.

Действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций, в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению.

Решение о присоединения о реорганизации общества «Уфанефтехим» в форме присоединения принято внеочередным общим собранием акционеров общества «Уфанефтехим» 26.04.2012.

Коэффициенты конвертации акций общества «Уфанефтехим» в акции общества АНК «Башнефть» определены советом директоров и общим собранием акционеров общества «Уфанефтехим», указаны в договоре о присоединении, согласно которому обыкновенные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акций общества «Уфанефтехим» конвертируются в 1 обыкновенную акцию общества АНК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль); привилегированные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) конвертируются в привилегированные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акций ОАО «Уфанефтехим» конвертируются в 1 привилегированную акцию общества АПК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль).

Решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Уфанефтехим» от 26.04.2012, договор о присоединении общества «Уфанефтехим» к обществу АНК «Башнефть» в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными.

Следовательно, оснований для пересчета коэффициентов конвертации не имеется.

Поскольку при уточнении требования в судебном заседании 07.02.2014, Касаткин С.М. не заявил отказ от первоначального требования о перерасчете выкупных цен, арбитражный суд первой инстанции согласно статьям 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел указанное требование.

Ответчик представил в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Нарушений положений статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно части 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доверенность на представление Олейник Е.В. интересов ответчика в арбитражных судах выдана президентом общества АНК «Башнефть» Корсиком А.Л. 28.11.2013 на срок до 31.12.2014.

Основания прекращения доверенности указаны в статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение полномочий лица, выдавшего доверенность на представление интересов общества, не указано в статье 188 Кодекса качестве основания прекращения доверенности.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 по делу № А07-19268/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касаткина Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                           З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                С.А. Бабкина

                                                                                              М.Н. Хоронеко