Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу n А76-750/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5274/2014

г. Челябинск

15 июля 2014 года

Дело № А76-750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Толкунова В.М.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                      Максимовым Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01 апреля 2014г.                    по делу № А76-750/2014 (судья Шведко Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энерготехсинтез» - Корабельникова Д.В. (доверенность от 12.03.2014);

открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - Третьякова Э.С. (доверенность от 18.02.2013 № 09/13).

Общество с ограниченной ответственностью «Энерготехсинтез»                    (далее - истец, ООО «Энерготехсинтез») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее - ОАО «ЧМК»)                         о взыскании задолженности по договору поставки в размере                                         9 455 333 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 702 131 руб. 62 коп., задолженности в размере                 431 825 евро 60 евроцентов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 396 евро 48 евроцентов, задолженности в размере 25 253 доллара США 62 цента и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 417 долларов США 27 центов (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 01.04.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой,   в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ОАО «ЧМК» поддержал доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Как указывает ответчик, судом дано неправильное толкование условий договора и сделаны ошибочные выводы относительно подписания дополнительного соглашения от 01.04.2012 № 1, выводы суда о том, что данное соглашение акцептовано второй стороной договора не ранее 31.05.2012, ошибочны и не соответствуют действительности.

Ответчик ссылается на то, что отметка на дополнительном соглашении №1, расположенная ниже подписей сторон, не относится к условиям и сущности договора между сторонами. Проставление данного штампа регулируется внутренним локально-нормативным актом ОАО «ЧМК» и свидетельствует о том, что службы ответчика, ответственные за исполнение указанного договора, ознакомлены с наличием дополнительного соглашения к нему и не возражают против его условий. Лица, указанные в штампе, не обладают правом на подписание договоров от имени ОАО «ЧМК», следовательно, наличие их росписей с датами ознакомления на дополнительном соглашении не означает, что оно акцептовано ОАО «ЧМК» 31.05.2012.

Таким образом, по мнению ответчика, его задолженность перед истцом составляет меньшую сумму, чем взыскано судом.

Ответчик полагает, что в результате неправильного толкования условий договора истцом неверно составлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик указывает, что суд необоснованно отклонил его ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки контррасчета.

Кроме того, по мнению апеллянта, при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами по обязательствам, выраженным в иностранной валюте, следует  применять средние ставки банковского процента по краткосрочным валютным кредитам, а не ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России).

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.10.2011 между ООО «Энерготехсинтез» (поставщик) и ОАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 10006976 (в редакции протокола разногласий от 01.10.2011) (т.1, л.д. 89-93, 94-95).

По условиям договора поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях. Одновременно с передачей продукции поставщик обязался передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, копию сертификата качества производителя, заверенную печатью поставщика, инструкцию по эксплуатации, копии счетов-фактур и накладной ТОРГ-12,  иные документы, предусмотренные законом и договором.

В силу пункта 1.2 договора наименование, количество, ассортимент,  цена, качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией, указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В качестве приложений к спецификациям могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с покупателем.

         Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное                     не предусмотрено в спецификации (пункт 6.2 договора).

         В течение 3-х дней с момента отгрузки продукции поставщик выставляет счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Если валютой договора является иностранная валюта (условная единица), то поставщик выставляет счет-фактуру в валюте договора, а покупатель производит оплату в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату оплаты согласно пункту 6.5 договора (пункт 6.3 договора в редакции от 01.10.2011).

         Согласно пункту 6.5 договора датой оплаты поставляемой продукции (товара) является:

         - при расчетах платежными поручениями - дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя;

         - при расчетах векселями - дата акта приема-передачи векселя.

         Дополнительным соглашением от 22.11.2012 № 2 к договору стороны продлили срок действия договора до 31.03.2013 (т.1, л.д.96).

         Затем срок действия договора продлен дополнительным соглашением                             от 25.03.2013 № 3 до 31.12.2013 (т.1, л.д.108).

         Дополнительным соглашением от 01.04.2012 № 1 был изменен пункт 6.3 договора следующим образом: в течение трех дней с момента отгрузки продукции поставщик выставляет счет-фактуру, оформленную в соответствии  с требованиями НК РФ в рублях по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки. Покупатель производит оплату в соответствии с выставленными счетами-фактурами в рублях по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки (т.3, л.д.135).

         Спецификациями к договору стороны согласовали наименование, количество и стоимость продукции, которая составила согласно спецификации от 01.10.2011 № 2 - 647 186 долларов 71 цент, в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 98 723 долларов 40 центов (т.1, л.д.97); от 25.11.2011 № 7 - 226 720 евро 99 евроцентов, в том числе НДС 34 584 евро 56 евроцентов (т.1, л.д.98); от 25.11.2011 № 8 - 234 220 евро 84 евроцента, в том числе НДС 35 728 евро 60 евроцентов (т.1, л.д. 99); от 25.11.2011 № 9 – 213 138 долларов 89 центов, в том числе НДС 32 512 долларов 71 цент (т.1, л.д.100); от 25.05.2012 № 10 – 21 240 евро, в том числе НДС                           3 240 евро (т.1, л.д.101); от 08.06.2012 № 12 – 45 765 евро 12 евроцента, в том числе НДС 6 981 евро 12 евроцентов (т.1, л.д.102).

         Порядок оплаты согласован сторонами в пункте 5 спецификаций: в течение 40 дней с момента перехода прав собственности при условии получения счет - фактуры, оформленной в соответствии с НК РФ.

         К договору сторонами согласована спецификация от 30.10.2012 № 13            (т.1, л.д.103-104) в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2012 № 1 (т.1, л.д.105), в которой стороны определили наименование, количество и стоимость товара – 242 036 евро 02 евроцента, в том числе НДС 36 920 евро               75 евроцентов.

         Сторонами подписана спецификация к договору от 02.04.2013 № 14                 (т.1, л.д. 109-110) в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2013 № 4 (т.1, л.д.106-107), в которой стороны согласовали наименование, количество и стоимость продукции - 188 068 евро 27 евроцентов, в том числе НДС                  28 688 евро 38 евроцентов.

Срок поставки по спецификации № 14 (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2013 № 1 - т.1, л.д.111) определен сторонам - первая половина августа 2013г. (пункт 6 спецификации).

         В пункте 5 спецификаций сторонами согласован порядок оплаты: в течение 40 дней с момента перехода прав собственности при условии получения счет - фактуры, оформленной в соответствии с НК РФ. В случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных спецификацией № 13, стороны договорились, что расчеты по просроченному платежу буду осуществляться в рублях по курсу Банка России на дату фактической оплаты просроченной задолженности.

         Во исполнение условий договора, истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными с подписями и печатями ответчика (т.1, л.д.114, 120, 126, 132, 138, 144, 150;                      т. 2, л.д. 6, 12, 18, 20, 23, 26, 30, 34, 40, 46, 52, 58, 64, 66, 68, 74, 80, 86, 88, 90, 96, 102, 104, 110).

         Кроме того, в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные (т.1, л.д.115-116, 121-122, 127-128, 133-134, 139-140, 145-146; т.2, л.д. 1-2, 7-8, 13-14, 35-36, 41-42, 47-48, 53-54, 61-62, 69-70, 75-76, 81-82, 93-94, 97-98, 105-106, 111-112); транспортные накладные (т.1, л.д.117-118, 123-124, 129-130, 135-136, 141-142, 147,148; т.2, л.д. 3-4, 9-10, 15-16, 37-38, 43-44, 49-50, 55-56, 59-60, 71-72, 77-78, 83-84, 91-92, 99-100, 107-108, 113-114); транспортные железнодорожные накладные (т.2, л.д.21, 24, 27-28, 31-32), подтверждающие факт получения ответчиком продукции от истца.

         Для оплаты поставленного товара истец выставил в адрес ответчика соответствующие счета-фактуры (т.1, л.д.113, 119, 125, 131, 137, 143, 149; т.2, л.д.5, 11, 17, 19, 22, 25, 29, 33, 39, 45, 51, 57, 63, 65, 67, 73, 79, 85, 87, 89, 95, 101, 103, 109).

Ответчик произвел частичную оплату задолженности за поставленную продукцию, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (т.2, л.д.115-146).

В связи с ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара за ОАО «ЧМК» образовалась задолженность, в том числе задолженность по спецификациям от 25.11.2011 № 7, от 25.11.2011 №8, от 25.11.2011 № 12 в размере 9 455 333 руб. 75 коп., задолженность по спецификациям от 25.05.2012 № 10, от 30.10.2012 №13, от 29.03.2013 №14 в размере 431 825 евро 60 евроцентов, задолженность по спецификациям от 25.11.2011 № 9, от 01.10.2011 №2 в размере 25 253 доллара США 62 цента                    (т.3, л.д. 37-60, 63-96).

В соответствии с разделом 10 договора 05.11.2013 истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх.№ЭТС-446 с требованием о погашении возникшей задолженности и процентов (т.1, л.д. 70-74). Претензия оставлена без ответа и исполнения.

Отсутствие оплаты товара послужило основанием для обращения                     ООО «Энерготехсинтез» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательства по своевременной и полной оплате полученного товара и, как следствие,                     о правомерности требований истца о взыскании основного долга и процентов.

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о купле-продаже.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки                                    (являющемуся в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ отдельным видом договора купли-продажи) поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора                купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ               могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе,               но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо             не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Из материалов дела следует, что между сторонами сложились договорные поставочные отношения, в рамках