Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2014 по делу n А76-20697/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7059/2014

г. Челябинск

14 июля 2014 года

Дело № А76-20697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гроо Александра Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2014 по делу № А76-20697/2013 (судья Скобычкина Н.Р.),

В судебном заседании приняли участие:

    Гроо Александра Александровича – Филатова Л.В. (доверенность 74 АА 1590698 от 08.04.2013);

   общества с ограниченной ответственностью «Центр электро технических измерений» – Чвало И.А.(доверенность от 20.12.2013).

Гроо Александр Александрович, г. Челябинск (далее – истец, Гроо А.А.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сармат», ОГРН 1107448006687, место нахождения: Самарская область, г. Тольятти, ул. Дзержинского, 92-111 (далее – ответчик, ООО «Сармат»), обществу с ограниченной ответственностью «Юнистар Регион», ОГРН 1097447018228, место нахождения: г. Челябинск, ул. Бр. Кашириных, 120 (далее – ответчик, ООО «Юнистар Регион»), обществу с ограниченной ответственностью «Центр ЭлектроТехнических Измерений», ОГРН 1117448003188, место нахождения: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 32-310 (далее – ответчик, ООО «Центр ЭлектроТехнических Измерений»), о применении последствий недействительности ничтожного договора о переводе долга, заключенного 20.01.2011 между ООО «Новая линия», ООО «Юнистар Регион» и ООО Торговая Компания «Кентавр», в виде трехсторонней реституции и возвращения сторон в первоначальное состояние, а именно: признании недействительным договора поручительства, заключенного 20.01.2011 между ООО Торговая Компания «КЕНТАВР», ООО «Юнистар Регион» и Гроо Александром Александровичем; признании недействительным договора поручительства, заключенного 20.01.2011 между ООО Торговая Компания «КЕНТАВР», ООО «Юнистар Регион» и Безенковым Денисом Александровичем; признании недействительным договора поручительства,  заключенного 20.01.2011 между ООО Торговая Компания «КЕНТАВР»,  ООО «Юнистар Регион» и Кузнецовым Сергеем Владимировичем,  поступившим в электронном виде (вход. № А76-20697/2013).  

Определением суда от 11.11.2013 (т. 1 л. д. 1-7) на основании статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены   Безенков Денис Александрович, Челябинская область, г. Карталы (далее – третье лицо, Безенков Д.А.), Кузнецов Сергей Владимирович,   Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – третье лицо, Кузнецов С.В.).

По результатам  уточнения  исковых требований  истец просит применить последствия недействительности ничтожного договора  о переводе долга, заключенного между ООО «Новая Линия», ООО  «Юнистар Регион» и ООО ТК «КЕНТАВР», и возвратить стороны в  первоначальное состояние, а именно: прекратить обязательства ООО  «Юнистар Регион» по оплате кредитору  ООО «Центр ЭлектроТехнических Измерений» 2 760 000 руб. 00 коп. основного долга за  должника  ООО «Сармат» (правопреемника  ООО «Новая Линия») и 872 387 руб. 00 коп. в качестве платы за  предоставление отсрочки платежей по указанному договору.  

Определением от 05.03.2014 в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ходатайство  истца об изменении предмета  иска  удовлетворено судом (т. 2 л.д. 92-95).

Решением  от 24.04.2014 в удовлетворении исковых требований  отказано.

По мнению  истца, решение  является   незаконным, что послужило основанием  для обращения последнего в суд с апелляционной жалобой.

Как  указывает истец  в апелляционной жалобе,  ссылаясь  на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  суд первой  инстанции пришел к ошибочному выводу о доказанности  ранее принятыми   судебными  актами фактов  заключенности, возмездности и  действительности  договора  перевода  долга, без учета  разъяснений, изложенных  в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики  рассмотрения  дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим  исполнением  договорных обязательств». Ссылаясь  на указанные  обстоятельства  суд не  дал оценку представленным в материалы дела  доказательствам, из которых следует, что должник не перечислял новому  должнику  денежные  средства за перевод  долга, а новый  должник не  получил прибыли  на  сумму  переведенного долга.

В судебном  заседании  представитель подателя  апелляционной  жалобы  поддержал  доводы  жалобы.

Представитель ООО «Центр ЭлектроТехнических Измерений» полностью  согласен  с выводами суда  первой  инстанции, считает  апелляционную  жалобу  необоснованной, а   действия  истца  по подаче  настоящего иска  следует  рассматривать как способ уклонения от  исполнения вступившего в  законную силу   решения Калининского районного суда от 30.9.2013 по  делу №2-3249/2013.

Иные  лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей  иных лиц, участвующих  в деле.

Как следует  из материалов дела, 17.01.2011 между ООО Торговый Дом  «Кентавр», ОГРН 1087448012167 (первоначальный кредитор), ООО  Торговая Компания «Кентавр», ОГРН 1107451008763 (новый кредитор),  ООО «Новая линия» (должник), заключен договор уступки права требования  б/н, предметом которого в силу пункта 1.1 договора является уступка  первоначальным кредитором новому кредитору права требования  исполнения должником обязательств, возникших на основании договоров   купли-продажи векселей: договор № 12-11/01 и акт от 12.11.2009, платежное  поручение от 16.11.2009 № 1205 на сумму 1 500 000 руб.; договор № 07-12/01  и акт от 07.12.2009, платежное поручение № 1338 от 09.12.2009 на сумму 51 000 000 руб.; договор № 14-12/01 и акт от 14.12.2009, платежное поручение  № 1353 от 15.12.2009 на сумму 460 000 руб. (т. 2 л.д. 132-133).

20.01.2011 между ООО «Новая Линия» (первоначальный должник), ООО «Юнистар Регион» (новый должник) и ООО ТК «КЕНТАВР» подписан    договор о переводе долга (далее – договор от 20.01.2011, договор, т. 1 л.д. 20-22), в соответствии с п. 1.1 которого первоначальный должник с согласия  кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора уступки  права требования от 17.012011, на нового должника на сумму 2 760 000 руб.  00 коп. 

В соответствии с п. 1.2 договора новый должник принимает на себя  следующие обязательства: уплатить кредитору денежную сумму в размере  2 760 000 руб. 00 коп., указанную п. 1.1 договора. Оплата основного долга  по договору производится должником ежемесячно не позднее последнего  дня текущего месяца в период с апреля 2011 года по ноябрь 2012 года.

График погашения основного долга согласован сторонами в п. 1.2.1   договора, также  должник  обязан  уплатить кредитору дополнительную сумму в размере 872 387  руб. 00 коп., которая является платой за предоставленную кредитором  отсрочку платежей, расчет платы согласован сторонами в п. 1.2 договора.

Общая сумма долга нового должника перед кредитором по договору  о переводе долга составляет 3 632 387 руб. 00 коп.  Новый должник обязан произвести погашение общей суммы долга в  размере 3 632 387 руб. 00 коп. в срок до 31.05.2013 (п. 1.2.4 договора).

Новый должник в качестве гарантии исполнения своих обязательств  по договору о переводе долга предоставляет кредитору поручительство  физических лиц Безенкова Дениса Александровича, Гроо Александра  Александровича, Кузнецова Сергея Владимировича.

Договор от имени ответчика – ООО «Юнистар Регион» подписан  директором Гроо А.А.

 Как следует из выписки из Единого государственного реестра  юридических лиц ООО «Новая Линия» реорганизовано в форме  присоединения в ООО «САРМАТ» (т. 1 л.д. 58-70).

20.01.2011 между ООО ТК «КЕНТАВР» (кредитор), Гроо А.А.  (поручитель) и ООО «Юнистар Регион» (должник) к договору о переводе  долга от 20.01.2011 подписан договор поручительства (далее – договор от  20.01.2011, договор – т. 1 л.д. 23-24), в соответствии с п. 3.1 которого  поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником  по договору о переводе долга от 20.01.2011 в том же объеме, как и  должник, и несет вместе с ним солидарную ответственность.

Срок действия договора установлен с момента подписания его  сторонами и до полного исполнения сторонами обязательств, принятых по  договору и договору о переводе долга от 20.01.2011 (п. 4.1 договора).

20.01.2011 между ООО ТК «КЕНТАВР» (кредитор), Безенковым Д.А.  (поручитель) и ООО «Юнистар Регион» (должник) к договору о переводе  долга от 20.01.2011 подписан договор поручительства (далее – договор от  20.01.2011, договор – т. 1 л.д. 25-26), в соответствии с п. 3.1 которого  поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником,  по договору о переводе долга от 20.01.2011 в том же объеме, как и  должник, и несет вместе с ним солидарную ответственность.

Срок действия договора установлен с момента подписания его  сторонами и до полного исполнения сторонами обязательств, принятых по  договору и договору о переводе долга от 20.01.2011 (п. 4.1 договора).

20.01.2011 между ООО ТК «КЕНТАВР» (кредитор), Кузнецовым С.В.  (поручитель) и ООО «Юнистар Регион» (должник) к договору о переводе  долга от 20.01.2011 подписан договор поручительства (далее – договор от  20.01.2011, договор – т. 1 л.д. 27-28), в соответствии с п. 3.1 которого  поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником, по договору о переводе долга от 20.01.2011 в том же объеме, как и должник, и несет вместе с ним солидарную ответственность.

Срок действия договора установлен с момента подписания его  сторонами и до полного исполнения сторонами обязательств, принятых по  договору и договору о переводе долга от 20.01.2011 (п. 4.1 договора).

ООО ТК «КЕНТАВР» реорганизовано в ООО «Центр  ЭлектроТехнических Измерений» в форме присоединения, что  подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц (т. 1 л.д. 71-80).

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор о переводе долга от  20.01.2011 является недействительным по основаниям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК  РФ как сделки дарения в отношениях между коммерческими организациями,   Гроо А.А. обратился с рассматриваемым иском в суд о применении  последствий недействительности договора о переводе долга от 20.01.2011.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд  первой  инстанции не нашел оснований  для удовлетворения  исковых требований.

При  этом суд  первой  инстанции, отклоняя  довод ответчика о неподведомственности  спора арбитражному суду,   принял   во внимание  то обстоятельство, что на момент подписания договора о переводе долга от 20.01.2011 и договора поручительства Гроо А.А. являлся не только участником ООО «Юнистар Регион», но и осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Юнистар Регион», то есть являлся директором общества, в чьем лице от имени общества и был подписан договор о переводе долга от 20.01.2011. Принимая во внимание положения статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченных ответственностью», суд признал Гроо А.А. лицом, заинтересованным как в заключении ООО «Юнистар Регион» договора о переводе долга от 20.01.2011, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по договору перевода долга от 20.01.2011,  т.е. интерес Гроо А.А. носил экономический характер и связан с осуществлением ООО «Юнистар Регион» предпринимательской деятельности.

Также  суд  пришел к выводу о том, что из условий договора о переводе долга от 20.01.2011 не усматривается намерение стороны совершить безвозмездный перевод долга, следовательно, отсутствуют основания полагать, что ООО «Юнистар Регион» приняло на себя обязательства по уплате долга ООО «САРМАТ» с целью одарить последнего.

В обоснование доводов о безвозмездности договора о переводе долга от  20.01.2011 в материалы дела представлены справка о расчетных счетах,  копии бухгалтерской отчетности за 1 квартал, полугодие 2011 года, копия налоговой декларации по налогу на прибыль за 2011 год (т. 2 л.д. 15-42),  выписка по операциям на счете организации ООО «Юнистар Регион» (т. 2 л.д. 43-75), налоговая декларация по налогу на прибыль организаций (т.  1 л.д. 29-41). 

По мнению истца,  из  указанных  документов следует, что ООО «Новая Линия» денежные средства ООО «Юнистар Регион» не перечисляло, а ООО «Юнистар  Регион» не получало прибыли на сумму 2 632 387 руб. 00 коп.

Суд   первой  инстанции исследовав  представленные  доказательства, принял во внимание  то обстоятельство,  что  имеется вступившее в  законную   силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2013 по делу № А76-21366/2012,  которым  с ООО «Юнистар Регион» в пользу ООО «Центр ЭлектроТехнических Измерений» взыскана задолженность  в размере 2 925 000 руб. 00 коп. по договору уступки права требования от 17.01.2011 на основании договора о переводе долга от 20.01.2011 (т. 1 л.д. 105-109). Судебными актами по указанному  делу    оспариваемый договор признан заключенным, возмездным и действительным.

Кроме  того, решением Калининского районного суда г. Челябинска от 30.09.2013 по делу № 2-3249/2013 удовлетворены исковые требования ООО  «Центр ЭлектроТехнических Измерений» к Кузнецову С.В., Гроо А.А.,  Безенкову Д.А. о солидарном взыскании задолженности по договору уступки  права требования от 17.01.2011 на основании договора о переводе долга от  20.01.2011 и договоров поручительства от 20.01.2011 к указанному  договору (т. 1 л.д. 114-115).

По мнению суда первой  инстанции, представленные истцом документы не опровергают выводы судов,  изложенные в указанных судебных актах, и по существу направлены на  переоценку принятых судами доказательств и установленных  обстоятельств дела.

Указанные  выводы суда  первой  инстанции  являются  верными.

В соответствии со