Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2007 по делу n А07-22436/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

№ 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»), в совокупности с представленным ответчиками пакетом документов по приватизации ОАО «УМПО» в соответствии с республиканским законодательством,  позволяет сделать вывод о том, что процедура приватизации завершена в 1993 году, а потому соответствующее законодательство, на которое истец ссылается в обоснование своих требований, в настоящее время на отношения по поводу имущества ОАО «УМПО» распространяться не может.

Кроме того, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его  регистрации становится собственником государственного имущества, включенного в уставной капитал акционерного общества в соответствие с планом приватизации (п. 12 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В данном случае с момента государственной регистрации ОАО «УМПО» (1993 г.) его имущество, в том числе и спорные акции, перешли в собственность названного общества.

Следовательно, доводы истца, основанные на нормах приватизационного законодательства, следует признать необоснованными, а ссылку на Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1, несостоятельной, поскольку в рассматриваемом споре указанный  нормативный акт не имеет правового значения.   

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Исходя из правового режима акций, как разновидности ценных бумаг, их владельцу предоставлены право участия и права на  бумагу (право собственности на акции). Споры, связанные с владением акциями, по сути, являются спорами в сфере регистрации, учета и хранения ценных бумаг, а значит, подлежат рассмотрению в соответствии с требованиями федеральных законов «О рынке ценных бумаг», «Об  акционерных обществах» и другими соответствующими нормативными актами.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая предмет и основание иска, спор подлежит рассмотрению в рамках вышеназванных законов.

Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Исходя из положений ст. 2, 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателей реестра, право собственности на  бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения  записи о нем в реестр акционеров. Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

С учетом вышеизложенных норм и характера исковых требований   (признание права собственности на акции) истцом должно выступать лицо, считающее себя акционером, которое должно доказать приобретение им акций в результате эмиссии, наличие записи в реестре ответчика о владении им акциями последнего, незаконность отказа реестродержателя во включении истца в реестр акционеров.

Истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт приобретения им  акций приватизированного государственного предприятия «Уфимское моторостроительное производственное объединение» в процессе  первоначальной эмиссии по закону (утверждение плана приватизации),  начиная с принятия решения о выпуске акций и дальнейшего их размещения между лицами, желающими стать акционерами ОАО «УМПО».

Из справки регистратора – ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор» об операциях по лицевому счету ОАО «Урало-Сибирский Банк» - номинального держателя акций ОАО «УМПО» в интересах Республики Башкортостан, следует, что 26.08.2005 произошло списание акций ОАО «УМПО» в количестве 66 526 512 штук с лицевого счета номинального держателя и их зачисление на лицевой счет ОАО «УК «Уфимские моторы», в связи с чем по состоянию на 26.09.2005 на лицевом счете номинального держателя ценных бумаг не зарегистрировано (т. 1, л.д. 91).

Таким образом, на момент подачи иска Правительство Республики Башкортостан уже не являлось владельцем спорного пакета акций ОАО «УМПО», право собственности на них перешло к ОАО «УК «Уфимские моторы», в связи с чем не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности данным имуществом на момент рассмотрения спора.   

В  системе  же реестра акционеров ОАО «УК «Уфимские моторы», который ведется  специализированным регистратором, соответствующая запись в отношении истца на момент рассмотрения спора отсутствует, а потому последний не может быть признан судом собственником акций указанного общества.

При этом следует отметить, что предметом иска о признании права собственности является лишь констатация факта принадлежности истцу права собственности, иного вещного права на имущество, но не выполнение ответчиком каких-либо конкретных обязанностей.

Вместе с тем, в настоящем споре признание права собственности на пакет акций, безусловно связано с внесением записи о новом собственнике в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества и, соответственно, прекращение записи о владении ценными бумагами другого владельца, в данном случае ОАО «УК «Уфимские моторы», что свидетельствует о виндикационном характере требований (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как следует из положений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-п права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

В данном случае, ОАО «УК «Уфимские моторы» является приобретателем имущества, полученного в результате его передачи в уставный капитал как односторонней сделки, и ему гарантирована защита его прав и законных интересов с учетом ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества приобретателем, повлечет за собой ущемление и фактическое лишение ответчика права на защиту.

При таких обстоятельствах, когда истцом не представлено  доказательств,  подтверждающих право собственности Российской Федерации на спорный пакет акций в силу закона,  обращения Росимущества к реестродержателю с требованием о включении его в число акционеров ОАО «УМПО», о принятии истцом мер, свидетельствующих о закреплении спорных акций за Российской Федерацией (то есть те обстоятельства, которые составляют предмет доказывания по иску о признании права собственности на акции), оснований для удовлетворения требований не имеется.

До принятия судом апелляционной инстанции постановления ответчиком – ОАО «Управляющая компания «Уфимские моторы» в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации сделано заявление о применении исковой давности.

Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

28.05.1998 Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций и привилегированных (типа Б) именных бездокументарных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров ОАО «УМПО», присвоен государственный регистрационный номер 01-1-756 (т. 3, л.д. 132). Как указано в уведомлении Свердловского регионального отделения ФКЦБ о государственной регистрации отчета об итогах выпуска, эмитентом размещены все ценные бумаги выпуска.

Согласно приложению 6 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 № 19 и действующим в 1998 г., в отчете об итогах выпуска акций указываются акционеры, владеющие не менее 5 процентами обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества.

Следовательно, истец, в лице своего органа, осуществляющего властные полномочия по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, узнал о нарушении своего права не позднее государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (второго выпуска № 01-1-756).

Однако исковые требования по рассматриваемому делу предъявлены Росимуществом в защиту интересов Российской Федерации только 16.02.2006, то есть по истечении установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании права федеральной собственности на спорный пакет акций ОАО «УМПО» следует отказать ввиду пропуска истцом срока для защиты своего права.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                        Т.В. Соколова                                   

Судьи:                                                                                           Л.П. Ермолаева       

М.Т. Хасанова