Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу n А76-36420/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6084/2014

г. Челябинск

26 июня 2014 года

Дело № А76-36420/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2014 по делу № А76-36420/2009 об отказе в утверждении мирового соглашения (судья Строганов С.И.).

       В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью АК «Корвет»  - Токарева Н. В. (паспорт, доверенность от 09.01.2014 № 09/13 сроком до 31.12.2014);

Общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр»  - Токарева Н. В. (паспорт, доверенность от 11.12.2013 сроком на 2 года);

Общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» - Рассохин К. А. (паспорт, доверенность от 01.01.2014 № УЗМИ/9-8-12-14 сроком до 31.12.2014).

      Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (ОГРН 1027400543609, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич.

Информационное сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.10.2011 №189.

Определением суда от 20.08.2012 Стародумов В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Лепин Максим Константинович, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве (от 16.12.2013 вх. № 80030).

Определением суда от 19.12.2013 заявление принято к производству.

Общество с ограниченной ответственностью «Литейный центр» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (вх. от 27.12.2013 № 82964) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.12.2013.

Определением суда от 16.01.2014 заявление общества «Литейный центр» принято к производству суда.

В судебном заседании 28.02.2014 кредитор – общество «Литейный центр» ходатайствовал об объединении заявлений о признании решения собрания кредиторов от 06.12.2013 недействительным  и об утверждении мирового соглашения для совместного рассмотрения.

Определением от  28.02.2014 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о признании решения собрания кредиторов от 06.12.2013 недействительным и об утверждении мирового соглашения объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 21.04.2014 (резолютивная часть от 14.04.2014) принят отказ общества «Литейный центр» от заявления о признании решений собрания кредиторов от 06.12.2013 недействительными, производство по заявлению общества «Литейный центр» прекращено. В утверждении мирового соглашения между должником и его кредиторами с учетом редакции от 21.02.2014 отказано. Кроме того, суд указал, что с даты вступления определения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.02.2014, отменяются.

С определением суда от 21.04.2014 не согласился кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий», обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил, определение отменить в части отказа в утверждении мирового соглашения между должником и его кредиторами с учетом редакции от 21.02.2014.

Податель жалобы указал, что на собрании кредиторов от 06.12.2014 принято решение об утверждении мирового соглашения. Данное решение собрания кредиторов не было отменено, не признано недействительным. Общество «Литейный центр» заявило отказ от заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.12.2013, который принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, последствия принятия судом отказа данному лицу были понятны. Таким образом, мировое соглашение от 06.12.2013 подписано между должником и кредиторами и передано конкурсным управляющим в суд для утверждения. На собрании кредиторов от 21.02.2014 в текст мирового соглашения, подписанного 06.12.2013, внесены только редакционные поправки и оно не может считаться самостоятельным мировым соглашением. Отклоняя редакцию мирового соглашения от 21.02.2014 с редакционными поправками, арбитражный суд должен был в первоначальной редакции мировое соглашение от 06.12.2013 рассмотреть по существу. Судом неполно изучены материалы дела в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд неполно выяснил все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для установления законности заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель обществ АК «Корвет» и  «Литейный центр» указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части ввиду его законности и обоснованности.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании 18.06.2014 объявлен перерыв до 19.06.2014 для получения дополнительных материалов по делу о банкротстве. Информация об объявлении перерыва была размещена в сети Интернет.

Суд апелляционной инстанции проверил законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в части отказа в утверждении мирового соглашения в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, на собрании кредиторов должника 06.12.2013 принято решение об утверждении мирового соглашения, одновременно Воронов Владимир Викторович избран представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

За принятие решения об утверждении мирового соглашения проголосовали кредиторы: общество «Уфалейский завод металлоизделий» -39 665 023,71 рублей, Пономарев Павел Викторович – 6 580 356,17 рублей, Воронов Владимир Викторович – 158 637 451,59 рублей, Воронов Антон Владимирович – 6 166 552,84 рублей, общество с ограниченной ответственностью ЧОП «Ворон» - 9 119 730 рублей, закрытое акционерное общество «Техсервис» - 1 393 622,53 рублей, общество с ограниченной ответственностью «Кристалл-С» -10 583 013,70 рублей, всего 232 145 750,54 рублей.

Доверенность от 09.09.2013, выданная Вороновым Антоном Владимировичем представителю Софьиной Т.В., не содержит полномочий на принятие решений о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника в материалы дела представил мировое соглашение от 06.12.2013 с Приложением № 1, подписанные со стороны должника конкурсным управляющим, со стороны кредиторов – Вороновым В.В.

Мировое соглашение подписано в следующей редакции:

«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

г. Верхний Уфалей                                                             "06" декабря 2013 г.

ООО "Уфалейский завод металлургического машиностроения", в лице конкурсного управляющего Лепина Максима Константиновича, действующего на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2012 г. по делу № А76-36420/2009-60-391, далее именуемое "Должник", с одной стороны, и уполномоченный орган и конкурсные кредиторы должника, в лице представителя собрания кредиторов Воронов Владимир Викторович, действующего на основании решения собрания кредиторов ООО "Уфалейский завод металлургического машиностроения" от "_06_" декабря 2013г., далее именуемый "Кредиторы" с другой стороны, руководствуясь ст.ст. 150-167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и учитывая, что на момент заключения настоящего Соглашения Должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди Должника, заключили настоящее Соглашение об условиях исполнения обязательств Должника, обязательных для конкурсных кредиторов Должника:

1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.

2. Конкурсные кредиторы предоставляют отсрочку исполнения обязательств Должника до "01" января 2019г.

3. Должник в срок до "01" января 1924г. обязуется исполнить обязательства перед конкурсными кредиторами в размере установленных требований, в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью настоящего соглашения:

№п/п

Наименование и адрес кредитора

Сумма требований

(основной долг без

процентов), руб.

3-я очередь

штрафные

санкции, руб.

Итого, руб.

1

2

3

4

5

1

ООО "ИНЭКС" 620137, г.Екатеринбург, проезд Промышленный,д2.корп.б,оф.ЗО 1

262 507,99

10583,97

273 091,96

2

ООО "Огнеупор-Комплект-НТ" 622049, Свердловская область, Нижний Тагил, Новосельская,7

814 724,20

0

814 724,20

3

ОАО "Уралгипротяжмаш" 620014, Екатеринбург, Малышева,36

468 435,77

0

468 435,77

4

ООО "Сысертское локомотивное

депо" 624022, Свердловская область,

Сысертский район, город Сысерть, Челюскинцев, 16,стр.1

2 053 303,80

113080,32

2 166 384,12

5

000"Рязаньстройпроект" 390010, Рязань, Фирсова,27

677 524,00

0

677 524,00

6

ООО "Спецтехрос" 454046, г.Челябинск, Гагарина,64

133 043,44

27905,00

160 948,44

7

ООО "Новые абразивные технологии" 454106, г.Челябинск, Производственная^ А

537 737,16

0

537 737,16

8

ЗАО "Чеховский завод "Машиностроитель" 142300, Московская область, г.Чехов, ул.Чехова,20б

437 278,70

0

437 278,70

9

ОАО "Горьковский металлургический завод" 603950, г.Нижний Новгород, Б.Печорская,д45"а"оф7

672 890,28

0

672 890,28

10

ОАО "Уральская теплосетевая компания" 625023, г.Тюмень, Одесская,5

22 896 192,33

259731,92

23 155 924,25

11

ОАО "Фортум"

1 258 986,74

135698,28

1 394 685,02

12

Управление имущественных

отношений Верхнеуфалейского

городского округа 456800, Челябинская область, Верхний Уфалей, Ленина, 188

64 734,65

5029,91

69 764,56

13

ООО "Производственное предприятие "Уралдомнаремонт" 454038, г.Челябинск, Монтажников, 12

950 617,33

0

950 617,33

14

ООО "Литейный центр" 456800, Челябинская область,

город Верхний Уфалей,

Ленина, 129

398 840,00

0

398 840,00

15

ООО "Спецоптторг" 620098, Екатеринбуг, Бакинских комиссаров, 169 корп.В,131

250 951,92

30439,96

281 391,88

16

Воронов Владимир Викторович 102000, город Москва, ул. Ангарская, 16-80

158 637 451,59

0

158 637 451,59

17

Кащенко Владимир Анатольевич 620000, -Екатеринбург, Шейнкмана,100-17

4 232 216,26

0

4 232 216,26

18

ООО "Коммерческое предприятие "УЗММ" 620062, г.Екатеринбург, Ленина,60А оф.334

7 800 584,65

225448,83

8 026 033,48

19

Воронов Антон Владимирович 620000, Екатеринбург, Серова,34 кв.28

6 166 552,84

0

6 166 552,84

20

Воронова Татьяна Алексеевна 620000, Екатеринбург, Серова,34-28

226 200,00

0

226 200,00

21

Пономарева Елена Николаевна 620000, Екатеринбург, Крауля,44-12

40 000,00

0

40 000,00

22

ООО "УралРосМеталл" 620014, Екатеринбург, Радищева,31

134 769,29

0

134 769,29

23

ООО "Бокситстрой" 456800, Челябинская область,

город Верхний Уфалей,

Ленина, 129

4 486 845,33

0

4 486 845,33

24

Пономарев Павел Викторович 620000, Екатеринбург, Крауля,44-12

6 580 356,17

0

6 580 356,17

25

ООО "Кристалл-С" 620014, Екатеринбург, Радищева,31

10 583 013,70

0

10 583 013,70

26

ООО ЧОП "Ворон" 456800, Челябинская область,

город Верхний Уфалей,

Ленина, 129

9 119 730,00

0

9 119 730,00

27

ОАО "Челябэнергосбыт" 454091, Челябинск, Российская,260/2

973 949,97

618697,44

1 592 647,41

28

ООО "Ремонтно-строительная группа" 620317, г.Екатеринбург, Сулимова,61-27

279 719,80

0

279 719,80

29

ЗАО "Профит" 455037, Челябинская область, г.Магнитогорск, ул.Грязнова,34

1 929 495,43

155136,34

2 084 631,77

30

ООО Торговая компания "АИР" 454091, г.Челябинск, Ст.Разина,4 оф.302

506