Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу n А07-17540/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5903/2014, 18АП-5907/2014

г. Челябинск

25 июня 2014 года

Дело № А07-17540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Логиновских Л.Л., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2014 и на дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 по делу № А07-17540/2013 (судья Харисов А.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» - Юмагужин У.З. (доверенность № 007/444 от 29.11.2012);

открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» - Ахметова Д.Р. (доверенность от 29.01.2014),

открытого акционерного общества «Башкирская электросетевая компания» - Мухина Е.С. (доверенность № 119/23 от 31.12.2013)

Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Интер РАО ЕЭС» (далее – «Интер РАО ЕЭС», ответчик), открытому акционерному обществу «Башкирская Электросетевая Компания» (далее - ОАО «Башкирская Электросетевая Компания», ответчик) о взыскании солидарно 58403 руб. 33 коп. долга по договору перевода долга №107/21121 от 01.12.2011, 1 659 руб. 63 коп процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.04.2014 исковые требования ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» удовлетворены частично, с ОАО «Интер РАО ЕЭС» в пользу ОАО «Башкирская Электросетевая Компания» взыскано 58 403 руб. 33 коп. долга и 1659 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении части исковых требований отказано.

Дополнительным решением от 25.04.2014 взысканы с ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в пользу ОАО «Башкирская Электросетевая Компания» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8,25 % годовых, начисляемых на сумму 58 403 руб. 33 коп. с 01.10.2013 по день фактической уплаты денежных средств. В удовлетворении части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Интер РАО ЕЭС» просило решение суда изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Интер РАО ЕЭС» сослалось на то, что им были заявлены возражения относительно действительности и заключенности спорного договора перевода долга, которые оставлены судом без рассмотрения.  Полагает, что подлежит изучению и оценке на предмет подтверждённости факт наличия задолженности. Считает, что поскольку в доверенности Халикова Х.Р., подписавшего договор от имени ОАО «Башкирэнерго», указано о предоставлении ему полномочий для заключения договоров о переводе долга по кредиторской задолженности, оценке подлежит факт наличия кредиторской задолженности по указанным в договоре платёжным поручениям. Утверждает, что представленные платёжные поручения, отражённые в спорном договоре, свидетельствуют об исполнении сторонами договора взаимных обязательств на дату платежа в рамках договора электроснабжения. Пояснил, что акты сверки составлены между ООО «ЭСКБ» и ГБУ КСЦОН Ишимбайского района, не являющимся сторонами договора энергоснабжения № 21121 от 29.06.2007, и не имеют ссылок на первичные документы, в связи с чем не могут рассматриваться в качестве доказательства наличия задолженности. По его мнению, из условий договора о переводе долга невозможно определить в каких обязательствах перешла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора о переводе долга. Полагает, что подлежит установлению факт правопреемства по договору о переводе долга. Утверждает, что смена гарантирующего поставщика произошла 01.01.2011. Считает неверным вывод суда о неприменении солидарной ответственности. Полагает, что представленная корректировка является ненадлежащим доказательством, поскольку не содержит сведений, позволяющих идентифицировать договор 52012121.

До начала судебного заседания ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом истец в отзыве пояснил, что договор о переводе долга является оспоримой сделкой, однако заявлений о признании его недействительным от ответчиков не поступало. Утверждает, что обязательства первоначального должника перед истцом подтверждены представленными в материалы дела договором электроснабжения, актом сверки расчётов по состоянию на 31.12.2010 и 01.04.2014 и не оспорено лицами, участвующими в деле. Считает несостоятельной ссылку ответчика на то, что предмет договора о переводе долга не позволяет определить: в каких обязательствах произошла перемена лиц. Пояснил, что разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго» является одновременно передаточным актом, он содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества, позволяет определить правопреемника по исполнению обязательств о взыскании неосновательного обогащения в размере кредиторской задолженности, распределённой в пользу ОАО «БЭСК», что исключает применение абзаца 1 п. 2.12 разделительного баланса о наступлении солидарной ответственности в случае, если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ОАО «Башкирская Электросетевая Компания» не явилось. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО «Башкирская Электросетевая Компания».

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, представленными в дело платёжными поручениями подтверждается перечисление Министерством финансов (ГУ КЦСОН Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан) на счёт ОАО «Башкирэнерго» денежных средств на общую сумму 58 403 руб. 33 коп. (л.д. 57 – 72).

Согласно подписанному в двустороннем порядке акту сверки расчётов за электрическую энергию по состоянию на 31.12.2010 между ГУ КЦСОН Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан и ООО «ЭСКБ» кредиторская задолженность составила 58 403 руб. 33 коп. (л.д. 56).

01 декабря 2011г. между ОАО «Башкирэнерго» (дебитор-1), ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (дебитор-2) и государственное бюджетное учреждение Комплексный центр социального обслуживания населения Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан (кредитор) заключен договор перевода долга №107/21121.

Согласно условиям указанного договора перевода долга №107/21121, дебитор – 1 в соответствии со ст. 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации переводит дебитору – 2 долг перед кредитором на общую сумму 58 403 руб. 33 коп., в том числе НДС – 18% - 8 908 руб. 98 коп. по договору энергоснабжения № 21121 от 29.06.2007, заключенному между ГБУ КЦСОН Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан и ОАО «Башкирэнерго» по задолженности, образовавшейся за период с 01.09.2010 по 31.12.2010 по платежным поручениям № 652, № 5 от 13.10.2010, № 660 от 02.11.2010, № 218 от 22.11.2010, № 332 от 29.11.2010, № 826 от 23.12.2010 (п. 1.1 договора).

В свою очередь дебитор – 2 принимает задолженность в сумме 58 403 руб. 33 коп. от дебитора – 1 перед кредитором и погашает кредитору принятую от дебитора – 1 задолженность путем поставки электрической энергии (мощности) по договору энергоснабжения между ООО «ЭСКБ» и кредитором.

В соответствии с п.1.3 договора перевода долга, у дебитора – 1 возникает задолженность перед дебитором – 2 в размере 58 403 руб. 33 коп., которую дебитор – 1 погашает путем перечисления дебитору – 2 в порядке и согласованные ими сроки, либо иными способами в согласованные ими сроки.

Ссылаясь на то, что ответчики ненадлежащим образом исполнили обязанность по оплате долга в размере 58 403 руб. 33 коп., истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 58, 309, 310, 314, 389, 391, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о согласованности сторонами при заключении договора перевода долга от 01.12.2011 N 107/21121 всех существенных условий, в связи с чем новый должник обязан исполнить принятые на себя обязательства. В соответствии с разделительным балансом ОАО «Башкирэнерго» с учетом корректировок на дату фактической реорганизации в части ОАО «Башэнергоактив», кредиторская задолженность ГБУ КЦСОН по договору энергоснабжения № 21121 в размере 58 403,33 руб., указанная в предмете договора перевода долга № 107/21121 от 01.12.2011 и составляющая предмет иска, к ОАО «Башкирская электросетевая компания» не передавались. Доказательства, подтверждающие отсутствие обязательства либо исполнения обязательства в полном объеме, не представлены.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Представленными в дело платёжными поручениями подтверждается оплата за ГБУ КЦСОН в счёт поставки электроэнергии спорных денежных средств ОАО «Башкирэнерго».

Доказательства поставки электрической энергии на сумму перечисленных средств в размере 58 403,33 руб. в материалы дела не представлены.

Довод подателя жалобы о том, что представленные платёжные поручения, отражённые в спорном договоре, свидетельствуют об исполнении сторонами договора взаимных обязательств на дату платежа в рамках договора электроснабжения, не подтверждён представлением доказательств поставки электрической энергии на сумму перечисленных средств и опровергается актом сверки и договором перевода долга.

Актом сверки по состоянию на 31.12.2010 подтверждается произведение ГБУ КЦСОН переплаты в сумме 58 403,33 руб.

Ссылка подателя жалобы на то, что акты сверки не могут рассматриваться в качестве доказательства наличия задолженности, подлежит отклонению, поскольку акты сверки оценены судом в совокупности с первичными доказательствами образования задолженности в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Наличие задолженности не оспорено представлением соответствующих доказательств, в связи с чем подлежит отклонению ссылка ответчика на не подтверждение факта наличия задолженности.

По условиям трёхстороннего договора перевода долга №107/21121 ОАО «Башкирэнерго» осуществило перевод долга по договору энергоснабжения № 21121 от 29.06.2007, заключенному между ГБУ КЦСОН Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан и ОАО «Башкирэнерго» по задолженности, образовавшейся за период с 01.09.2010 по 31.12.2010 по платежным поручениям № 652, № 5 от 13.10.2010, № 660 от 02.11.2010, № 218 от 22.11.2010, № 332 от 29.11.2010, № 826 от 23.12.2010 на  ГБУ КЦСОН на ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана». 

Довод подателя жалобы о незаключенности договора в виду несогласования предмета, является необоснованным, поскольку в п. 1.1 договора указаны сумма и первичные доказательства образования задолженности.

Ссылка подателя жалобы на необходимость оценки факта наличия кредиторской задолженности по указанным в договоре платёжным поручениям в связи с указанием в доверенности Халикова Х.Р., подписавшего договор от имени ОАО «Башкирэнерго», о предоставлении ему полномочий для заключения договоров о переводе долга по кредиторской задолженности, подлежит отклонению, поскольку наличие задолженности подтверждено представленными в дело доказательствами.

Статьёй 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В п. 1.3 договора перевода долга стороны согласовали, что у ОАО «Башкирэнерго» возникает задолженность перед ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» в размере 58 403 руб. 33 коп., которую дебитор – 1 погашает путем перечисления дебитору – 2 в порядке и согласованные ими сроки, либо иными способами в согласованные ими сроки.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

       Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

         В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана».

В ходе судебного разбирательства установлено, что деятельность ответчика ОАО «Башкирэнерго» прекращена при реорганизации в форме разделения согласно свидетельству ФНС России о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 02 № 006882974 от 06.11.2012.

06.11.2012 внесена запись о регистрации ОАО «Башкирская электросетевая компания» и ОАО «Башэнергоактив», создаваемых в результате реорганизации ОАО «Башкирэнерго».

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, ОАО «Башэнергоактив» с одновременной регистрацией прекращения его деятельности в связи с присоединением к ОАО «Интер РАО ЕЭС».

         В разделительном балансе ОАО «Башкирэнерго» по состоянию на 31.12.2011 (стр. 3) по статье баланса «Кредиторская задолженность» в строке 1520 отражено, что вся кредиторская задолженность, которая существовала на отчетную дату бухгалтерского года, в полном объеме переходит в ОАО «Башэнергоактив».

В столбце 6 указано 0 руб. кредиторской задолженности, распределенной