Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А47-3343/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

для государственной регистрации перехода права на помещение № 2, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Шоссейная, 32, был представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Зебра» от 12.02.2008 и протокол заседания совета директоров от 05.01.2008 (т. 4, л.д. 183).

Как следует из протокола заседания совета директоров от 05.01.2008, копия которого представлена регистрирующим органом из материалов регистрационного дела, советом директоров на 12.02.2008 созвано внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Зебра» в том числе в целях решения вопроса об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения № 2, литер ЕВВ1, расположенного по адресу: г. Оренбург, ул. Шоссейная, 32, который может быть заключен с ООО «реал,-Гипермаркет» (т. 4, л.д. 198).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Зебра» от 12.02.2008, присутствующие собрании акционеры общества Кузьмищев А.Ю. и Франц Лариса Сергеевна, обладающие в совокупности 100 % голосов, решили одобрить крупную сделку по продаже ООО «реал,-Гипермаркет» вышеуказанного нежилого помещения № 2, по цене 85 706 785 руб. 69 коп. с учетом налога на добавленную стоимость (т. 4, л.д. 196-198).

Наличие названных документов позволило покупателю имущества – ООО «реал,-Гипермаркет» сделать вывод о соблюдении со стороны продавца требований Закона об акционерных обществах при совершении сделки.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «реал,-Гипермаркет» не проявило осмотрительность при заключении договора купли-продажи, поскольку не затребовало у продавца все документы, касающиеся изменения состава его акционеров, начиная с момента создания общества, является несостоятельным. 

Совокупность представленных в дело доказательств позволяет суду сделать вывод о том, что вторым ответчиком предприняты достаточные меры для проверки соблюдения продавцом имущества корпоративных процедур при заключении сделки по продаже недвижимого имущества, в частности, проверены компетентность органов управления ЗАО «Зебра», обстоятельства изменения состава акционеров. Податель апелляционной жалобы не назвал причин, в силу которых для ООО «реал,-Гипермаркет» должно было являться очевидным отсутствие кворума на собрании акционеров ЗАО «Зебра» от 12.02.2008, в связи с чем ответчику следовало принять дополнительные меры по выяснению значимых для совершения сделки обстоятельств.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца и ЗАО «Зебра» о неблагоприятных для общества последствиях, понесенных в связи с заключением оспариваемой сделки, наличие которых стороны связывают с перечислением Кузьмищевым А.Ю. полученных от продажи имущества денежных средств своим аффилированным лицам. Соответствующий довод, заявленный в апелляционной жалобе, также подлежит отклонению.

Как верно указал суд, распоряжение денежными средствами, перечисленными ООО «реал,-Гипермаркет» в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи, не имеет отношения к основаниям недействительности сделки, названным истцом. Покупатель имущества не определяет основания расходования продавцом полученных по сделке денежных средств, следовательно, не может нести ответственность за действия руководителя ЗАО «Зебра».

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает, решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2014 по делу № А47-3343/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Зебра» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

                            С.Д. Ершова