Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2007 по делу n А07-8687/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в указанном выше порядке.

Сведения о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации" (Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Из материалов дела следует, что заявителями в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, перечисленные в статьях 14 и 17 Закона № 129-ФЗ.

Из буквального толкования статей 14 и 17 Закона № 129-ФЗ следует, что перечень документов, обязательных для представления в регистрирующий орган, является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Согласно п. 4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

В представленных регистрирующему органу актах содержатся и сведения о передаче основных и оборотных средств и сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соблюдении заявителями всех требований, предъявляемых к участникам реорганизации, действующим законодательством.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда об отсутствии у налогового органа оснований, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

Арбитражным судом первой инстанции установлено и налоговым органом не оспаривается, что решения участников общества «Галактика-Сириус», ООО «Стико», ООО «Мега-Трейд» от 05 марта 2007года не признано судом недействительными, устав и учредительный договор ООО «Партнер +» не оспаривались.

Кроме того, государственная регистрация носит скорее уведомительный, чем разрешительный характер, в связи с чем, обязанность представления в налоговый орган достоверной информации возложена на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением, и ответственность за их достоверность в силу п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ возложена на заявителей.

Таким образом, поскольку заявителями в регистрирующий орган поданы все необходимые документы (в том числе представлены доказательства уведомления кредиторов и публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в форме присоединения), арбитражный суд первой инстанции правомерно признал решения налогового органа от 25.05.2007 и от 24.05.2007 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Галактика-Сириус», ООО «Мега-Трейд», ООО «Стико» недействительными.

Так как решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Партнер+», явилось следствием решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Галактика-Сириус», ООО «Мега-Трейд», ООО «Стико», то признание последнего решения недействительным влечет недействительность первого из указанных решений. При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных его положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает,  нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличие у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт.

В силу п. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными.

Заинтересованным лицом в судебное заседание  не были  представлены доказательства правомерности вынесения оспариваемых решений.

Исходя из того, что судом первой инстанции, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дана надлежащая правовая оценка имеющимся доказательствам, и выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, необходимых для правильного разрешения спорных правоотношений, у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, подпунктами 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ с заинтересованного лица подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб., поскольку при подаче жалобы госпошлина уплачена не была, а оснований для освобождения государственных органов от госпошлины по делам, в которых они выступали в качестве ответчиков, НК РФ не предусматривает (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции                

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 августа 2007 по делу № А07-8687/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                     М.В. Тремасова-Зинова

Судьи:                                                                             М.В. Чередникова

М.Б. Малышев