Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2007 по делу n А07-1064/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6291/2007

г. Челябинск

24 сентября 2007 г.

Дело № А07-1064/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ермолаевой Л.П., Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михнюкевича Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2007 по делу № А07-1064/2007 (судья Ахметгалиева Д.М.), при участии от Михнюкевича Сергея Леонидовича – Конькова Р.В. (доверенность от 31.01.2007), от закрытого акционерного общества «Торгово-финансовая компания «М.Т.Е.–финанс» - Федоровой Н.В. (доверенность от 02.05.2007),

УСТАНОВИЛ:

Михнюкевич Сергей Леонидович (далее – Михнюкевич С.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Стерлитамакский станкостроительный завод» (далее – ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», первый ответчик) и закрытому акционерному обществу «Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс» (далее – ЗАО «Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс», второй ответчик) о признании недействительным договора лизинга № 21-1304/6 от 07.10.2003, заключенного между открытым акционерным обществом «Лизинговая компания «М.Т.Е.-финанс» (лизингодатель) и ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» (лизингополучатель), в части спецификаций № 3 от 02.03.2004 и № 5 от 19.03.2004 как крупной сделки, совершенной без одобрения наблюдательного совета ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.».

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об изменении основания исковых требований: истец просит признать договор лизинга № 21-1304/6 от 07.10.2003 недействительным как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, как совершенную без одобрения наблюдательного совета ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» и нарушающую права и законные интересы истца как акционера ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.».

Определением от 17.05.2007 удовлетворено ходатайство акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» Игнатьевой Татьяны Александровны и Зинова Валерия Лукьяновича о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Вновь привлеченные третьи лица просят признать недействительным договор лизинга № 21-1304/6 от 07.10.2003 в части спецификаций № 3 от 02.03.2004 и № 5 от 19.03.2004 как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и нарушающую права и законные интересы третьих лиц как акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.».

Определением от 17.05.2007 удовлетворено ходатайство акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» Попковой Светланы Семеновны и Сайфутдиновой Мадины Рашитовны о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.08.2007 в удовлетворении исковых требований Михнюкевича С.Л. и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Игнатьевой Татьяны Александровны и Зинова Валерия Лукьяновича, отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Михнюкевич С.Л. просит решение суда первой отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Оспариваемый договор лизинга является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, поскольку директор и член наблюдательного совета первого ответчика Жаринов В.Н. являлся одновременно председателем совета директоров второго ответчика. Сделки по спецификациям № 3 и № 5 не были одобрены собранием акционеров первого ответчика. Вывод суда первой инстанции о том, что способ защиты нарушенных прав, выбранный истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, не направлен на восстановление нарушенного права, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки не предъявлялось, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в деле имеются доказательства неисполнения первым ответчиком в полном объеме обязательств по оплате приобретенного в лизинг имущества. Исковые требования заявлены с целью прекращения нарушения имущественных прав истца путем прекращения отчуждения денежных средств первого ответчика по недействительной сделке. Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что участие истца и третьих лиц на собрании акционеров первого ответчика не могло повлиять на решение собрания по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, вследствие того, что истец и третьи лица являются миноритарными акционерами, поскольку действующее законодательство не содержит требований о принадлежности определенного количества акций для обращения в суд с иском о признании оспариваемой сделки недействительной. Судом первой инстанции не выяснен вопрос о количестве голосов, которым обладали бы истец и третьи лица в случае вынесения вопроса об одобрении оспариваемой сделки на рассмотрение общим собранием акционеров первого ответчика. Суд первой инстанции, утверждая, что право истца и третьих лиц на получение дивидендов не было нарушено, поскольку дивиденды в период с 1998 по 2006 год выплачивались акционерам в полном объеме, не учел, что дивиденды выплачивались по результатам всей финансово-хозяйственной деятельности первого ответчика, и их величина была значительно ниже вследствие отчуждения денежных средств по оспариваемой сделке. Судом не дана оценка доводу истца о том, что отчуждение активов первого ответчика по сделке, совершенной без одобрения собранием акционеров, является нарушением имущественных прав акционера. Ответчиками не доказано отсутствие неблагоприятных последствий у акционеров в связи с совершением оспариваемой сделки. Истцом предоставлены доказательства, что приобретение первым ответчиком аналогичного оборудования по договору купли-продажи повлекло бы за собой отчуждение денежных средств в размере меньшем, чем по оспариваемой сделке. Для самостоятельного заключения договора купли-продажи оборудования ответчик обладал всей необходимой информацией.

ЗАО «Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Материалами дела подтверждено, что приобретенное по оспариваемой сделке оборудование использовалось первым ответчиком в его основной производственной деятельности. Правовые и экономические последствия сделки полностью соответствовали интересам первого ответчика как коммерческой организации. Требование миноритарного акционера о признании недействительной экономически оправданной сделки по приобретению производственного оборудования направлено против интересов других акционеров и первого ответчика. Истцом не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров оспариваемой сделкой. Поскольку истец и третьи лица не обладают количеством акций, достаточным для реализации правомочий, которые составляют содержание права акционера на управление обществом, их участие на общем собрании не могло воспрепятствовать совершению оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание представители первого ответчика и третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители истца и второго ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Михнюкевич С.Л., Игнатьева Т.А., Зинов В.Л. являются владельцами 223, 112, 34 и обыкновенных акций ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров ОАО «ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.»,  № 92 от 31.01.2007 (т. 1, л.д. 60), № 27/04-1ф-435/4 от 23.03.2007 (т. 3, л.д. 24), № 27/04-1ф-435/3 от 23.03.2007 (т. 3, л.д. 35).

07.10.2003 между открытым акционерным обществом «Лизинговая компания «М.Т.Е.-финанс» (лизингодатель) и ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 21-1304/6, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование, изготовленное определенным лизингополучателем производителем, и предоставить оборудование лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Наименование и количество оборудования, его стоимость и сроки поставки стороны определили указывать в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

02.03.2004 сторонами указанного договора подписана спецификация № 3 (т. 1, л.д. 29), согласно которой первому ответчику передан в лизинг пятисторонний обрабатывающий центр VEB Micromat Dresden c числовым программным управлением MSH-TURBO-120D производства «Fritz Heckert» в количестве 1 шт. стоимостью 42 625 800 руб., в том числе налог на добавленную стоимость. К данной спецификации сторонами 18.08.2005 подписан график лизинговых платежей № 1              (т. 1, л.д. 30), в соответствии с которым срок лизинга составил с 20.09.2004 по 20.11.2006. Общая сумма лизинговых платежей – 50 646 791 руб. 40 коп., в том числе налог на добавленную стоимость.

01.09.2004 указанное оборудование передано ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» по акту приема-передачи (т. 2, л.д. 15).

19.03.2004 к указанному договору лизинга сторонами подписана спецификация № 5 (т. 1, л.д. 31), согласно которой в лизинг передается пятисторонний обрабатывающий центр VEB Micromat Dresden c числовым программным управлением MSH-TURBO-120D производства «Fritz Heckert» в количестве 1 шт. стоимостью 42 625 800 руб., в том числе налог на добавленную стоимость. К данной спецификации сторонами 18.08.2005 подписан график лизинговых платежей № 1 (т. 1, л.д. 32), в соответствии с которым срок лизинга составил с 20.12.2004 по 20.02.2007. Общая сумма лизинговых платежей – 50 648 203 руб. 89 коп., в том числе налог на добавленную стоимость.

01.12.2004 указанное оборудование передано ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» по акту приема-передачи (т. 2, л.д. 11).

Полагая, что в результате заключения договора лизинга № 21-1304/6 от 07.10.2003 нарушены их права как акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.»,                 Михнюкевич С.Л., Игнатьева Т.А., Зинов В.Л. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» и ЗАО «Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс» о признании недействительным указанного договора (в части спецификаций № 3 от 02.03.2004 и № 5 от 19.03.2004) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и как совершенной без одобрения наблюдательного совета ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» и нарушающей права и законные интересы истца как акционера ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.».

Отказывая истцу и третьим лицам, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Оспариваемый договор лизинга относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность директора и члена наблюдательного совета                        ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» Жаринова В.Н., который одновременно являлся председателем совета директоров ЗАО «Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс». Сделка лизинга в части спецификаций № 3 и № 5 не была одобрена собранием акционеров. Однако доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров Михнюкевича С.Л., Игнатьевой Т.А., Зинова В.Л. оспариваемой сделкой, доказательств причинения им убытков в результате совершения первым ответчиком указанной сделки суду не представлено. Выбранный истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, способ защиты нарушенных прав не направлен на восстановление нарушенного права, поскольку требования о применении последствий недействительности сделки не заявлены. Участие истца и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в собрании акционеров первого ответчика по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, не могло повлиять на решение собрания акционеров по вопросу одобрения указанной сделки, поскольку данные лица являются миноритарными акционерами. Исполнение первым ответчиком обязательств по оспариваемой сделке не повлияло на выплату дивидендов в соответствии с принятыми собраниями акционеров первого ответчика решениями о выплате дивидендов. Михнюкевичем С.Л., Игнатьевой Т.А.,               Зиновым В.Л. не представлено доказательств возможности получения первым ответчиком большей прибыли, чем в результате совершения им оспариваемой сделки. Выводы истца о возможности получения дивидендов в большем размере, нежели в результате совершения первым ответчиком оспариваемой сделки, носят лишь предположительный характер; соответствующие доказательства наличия связи между возможностью получения акционерами дивидендов и оспариваемой сделкой в материалы дела не представлены. Представленные суду доказательства не позволяют определить, что истцу и третьим лицам, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, стало известно о заключении оспариваемой сделки в иные сроки, чем указаны в исковом заявлении и заявлениях указанных третьих лиц.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995                 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного