Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А76-32573/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А76-32573/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-2880/2007

г. Челябинск                    

31 августа 2007 г.           Дело № А76-32573/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А76-32573/2006 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вымпел» к закрытому акционерному обществу «Юридическая компания «Правовой центр по защите предпринимательства» о признании  права собственности на 302 вагона-цементовоза, встречный иск закрытого акционерного общества «Юридическая компания «Правовой центр по защите предпринимательства» к обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» о признании сделки  купли-продажи от 26.04.2006 указанных вагонов недействительной, а также требования третьего лица с правом самостоятельных требований – общества с ограниченной ответственностью «ЭКСТРА БИЗНЕС» к обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» и закрытому акционерному обществу «Юридическая компания «Правовой центр по защите предпринимательства» о признании права собственности на вагоны-цементовозы в количестве 302 штук, при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Вымпел» - Мельниченко А.А. (доверенность от 12.11.2006), от закрытого акционерного общества «Юридическая компания «Правовой центр по защите предпринимательства» - Мустаевой Т.А. (доверенность от 05.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью «ЭКСТРА БИЗНЕС» - Крыловой Е.А. (доверенность от 26.04.2007), Лянгасова И.А. (доверенность от 26.04.2007),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Вымпел» (далее – ООО «Вымпел») обратилось с иском к закрытому акционерному обществу «Юридическая компания «Правовой центр по защите предпринимательства»  (далее – ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства») о признании права собственности на 302 железнодорожных вагона-цементовоза, ссылаясь на то, что указанное имущество им приобретено у ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» на основании договора купли-продажи от 26.04.2006 и дополнительного соглашения к нему № 1 от 10.05.2006.

ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства», обратившись со встречным иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи  недействительным, в обоснование своих требований указало на то, что данная сделка была совершена с нарушением требований ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку от имени общества действовало неуполномоченное на то лицо, сделка не была одобрена единственным акционером (т. 1, л.д. 105, 106, т. 2, л.д. 1).

Решением суда первой инстанции от 05.04.2007 иск ООО «Вымпел» удовлетворен, во встречном – отказано (т. 2, л.д. 44, 45).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 решение отменено по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭКСТРА БИЗНЕС» (т. 4, л.д. 22, 23).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 общество с ограниченной ответственностью «ЭКСТРА БИЗНЕС» (далее – ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС») привлечено в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора по первоначальному иску (т. 4, л.д. 53).

ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» обратилось с требованием  к ООО «Вымпел» и ЗАО  «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» о признании за ним права собственности на 302 вагона-цементовозы, возникшего на основании договора купли-продажи от 01.06.2004 № 37/04. В качестве нормативного обоснования истец сослался на положения ст. 12, 209, 218, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои исковые требования.

Представитель ООО «Вымпел»  исковые требования ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» и ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» не признал, просил в их удовлетворении отказать.

Представитель ЗАО «ЮК ««Правовой центр по защите предпринимательства»  требования третьего лица признал, в иске ООО «Вымпел» просил отказать.

Представители ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» возражали против удовлетворения основного иска и поддержали исковые требования ООО «Вымпел».

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все  имеющиеся в материалах дела и представленные в судебном заседании письменные доказательства, проверив доводы истцов и возражения на исковые заявления, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» подлежат удовлетворению, в иске ООО «Вымпел» и ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» по договору купли-продажи от 18.11.2002 № 7  приобрел в собственность железнодорожные вагоны-цементовозы (хопперы), 1992 года выпуска, в количестве 392 штук. Данное обстоятельство установлено  вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2005 по делу №А76-5963/2003 (т. 1, л.д. 144-152).

26.04.2006 между ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» и ООО «Вымпел» был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлись указанные вагоны в количестве 302 штук, с местом приписки ст. Половинка-Катавская Южно-Уральской железной дороги.

Цена договора составила 1 006 566 руб. (т. 1, л.д. 10-18). Согласно п.4.1 договора право собственности на имущество возникает у приобретателя с момента подписания акта приема-передачи, который был составлен сторонами в день заключения договора (т. 1, л.д. 19-25).

Впоследствии стороны дополнительным соглашением № 1 от 10.05.2006 к договору изменили место приписки вагонов (в соответствии с регистрацией в МПС РФ), а также определили порядок расчетов, указав, что покупатель уплачивает стоимость имущества в течение 60 дней с момента передачи ему вагонов и регистрации данных вагонов за продавцом в МПС РФ (т. 1, л.д. 26).

Оплату покупатель произвел 24.10.2006, однако продавец денежные средства возвратил в связи с расторжением договора купли-продажи (т. 1, л.д. 27, 28). В настоящее время денежные средства в сумме 1 021 000 руб. хранятся на депозитном счете нотариуса Ускова Ю.В. (т. 1, л.д. 29).

Действия продавца по распоряжению указанным имуществом путем передачи вагонов в количестве 180 штук в залог  в обеспечение возврата кредита в сентябре 2006 года послужили основанием для обращения ООО «Вымпел» с иском к ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» о признании за ним права собственности на приобретенное им по вышеуказанному договору купли-продажи от 26.04.2006 имущество.

Однако данное требование удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В силу ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 1 ст. 223 Кодекса).

В силу ч. 1 ст.  235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается, в частности, при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

В суде апелляционной инстанции установлено, что ответчик, являясь собственником вагонов-цементовозов, в количестве 392 штук на основании договора купли-продажи от 18.11.2002, ранее продал часть вагонов в количестве 302 штук ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС», заключив 01.06.2004 с ним  договор купли-продажи № 37/04 (т. 2, л.д. 60-70).

В соответствии с п. 4.1 данного соглашения право собственности на вагоны возникает у покупателя с даты его получения и подписания акта приема-передачи. Имущество в соответствии с п. 3.2.1 договора  было передано по акту приема-передачи от 02.06.2004 с последующими изменениями от 18.01.2006 (т. 2, л.д. 71, т. 4, л.д. 46). Оплата в полном объеме произведена путем передачи векселей Сберегательного Банка РФ по актам от 16.08.2004, 26.08.2004, 27.08.2004, 30.08.2004, 31.08.2004 (т. 2, л.д. 72-77).

Впоследствии приобретатель пользовался спорным имуществом как своим собственным, поставив его на баланс (т. 3, л.д. 74-89), на учет в МПС на основании дубликатов технических паспортов грузового вагона (обозревались в судебном заседании), застраховав (договоры от 01.12.2004 № 0486Е14СБ1290 и от 05.06.2006 № ИОГ-002069, т. 3, л.д. 90-100, 164) и  использовав в качестве  залога по кредитным договорам от 01.12.2004 № 411107 и от 05.06.2006 № 61648 (т. 3, л.д. 111-163).

Оценив в соответствии с нормами статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» в обоснование заявленных требований документы, как имеющиеся в материалах дела, так и представленные в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  с момента передачи спорных вагонов у ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» (покупателя)  возникло право собственности на данное имущество, а продавец в лице ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» утратил его. Следовательно,  последний, не являясь собственником вагонов, не мог распоряжаться этим имуществом, а потому договор купли-продажи от 26.04.2006, заключенный с ООО «Вымпел» в силу ст. 168, п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

При таких обстоятельствах  исковые требования ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» о признании за ним права собственности на 302 вагона-цементовоза подлежат удовлетворению, и, как следствие,  в иске ООО «Вымпел» о признании за ним права собственности на данные вагоны следует отказать.

Возражения истца по поводу недействительности сделки по продаже спорного имущества в 2004 году, совершенной между ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» и ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС», не могут  быть приняты во внимание, поскольку, по сути, они сводятся к тому, что истцом заявлены требования об отсутствии у лица, заключившего сделку от имени покупателя, соответствующих полномочий. Однако, учитывая положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»,  у ООО «Вымпел», не являющегося стороной по сделке купли-продажи от 01.06.2004,  отсутствует  право оспаривать ее по заявленным основаниям в данном  споре.

Требования ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» о признании  договора купли-продажи от 26.04.2006, заключенного с ООО «Вымпел» и дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2006 недействительным в силу ничтожности на основании п. 6 ст. 79 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» не подлежат удовлетворению.   Заявителем данного иска в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии волеизъявления единственного акционера ЗАО «ЮК «Правовой центр по защите предпринимательства» - Кайдаша С.В. по одобрению впоследствии сделки, заключенной исполнительным органом  с превышением  предоставленных ему полномочий, что исключает наличие оснований считать порядок одобрения крупной сделки несоблюденным, а значит, отсутствия условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по иску апелляционной жалобе, понесенные ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС», подлежат отнесению на ответчиков в равных долях, по 1 500 руб. с каждого.

Учитывая, что при подаче иска ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» была излишне уплачена государственная пошлина, она подлежит возврату из федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

исковые требования ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» удовлетворить.

Признать за ООО «ЭКСТРА БИЗНЕС» право собственности на 302 железнодорожных грузовых вагона типа хоппер-цементовоз модели 19-758, 1992 года постройки, четырехколесных, грузоподъемностью 72 тонны, номерами по МПС 59473165, 59473181, 59473215, 59473231, 59473249, 59473264, 59473280, 59473306, 59473314, 59473330, 59473354, 59473363,   59473371, 59473389, 59473405, 59473439, 59473447, 59473462, 59473488,   59473512, 59473520, 59473546, 59473561, 59473587, 59473611, 59473637, 59473645, 59473652, 59473660, 59473686, 59473702, 59473728, 59473736,   59473744, 59473769, 59473777, 59474833, 59474841, 59474858, 59474866, 59474874, 59474882, 59474908, 59474916, 59474924, 59474932, 59474940, 59474957, 59474960, 59474973, 59474981, 59474996, 59475004, 59475012,   59475020, 59475038, 59475053, 59475061, 59475079, 59475111, 59475129, 59475145, 59475152, 59475160, 59475210, 59475228, 59475244, 59475251,   59475285, 59475301, 59475319, 59475327, 59475335, 59475343, 59475350,   59475418, 59475434, 59475459, 59475475, 59475483, 59475509, 59475517,   59475525, 59475558, 59475566, 59475574, 59475592, 59475608, 59479311,   59479329, 59479337, 59479345, 59479360, 59479386, 59479410, 59479428, 59479436, 59479451, 59479477, 59479485, 59479501, 59479527, 59479535, 59479550, 59479618, 59479642, 59479659, 59479675, 59479683, 59479709,   59479725, 59479733, 59479741, 59479758, 59479766, 59479774, 59479782, 59479808, 59479816, 59479824, 59479832, 59479840, 59479857, 59479872,   59479881, 59479907, 59479931, 59479949, 59479958, 59479964, 59479972,   59479980, 59480004, 59480012, 59480020, 59480046, 59480061, 59480103,   59480111, 59480137, 59480145, 59480343, 59480350, 59480368, 59480376,   59480400, 59480426, 59480442, 59480467, 59480475, 59480483, 59480509,   59480517, 59480541,