Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2007 по делу n А76-31403/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-31403/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3521/2007

г. Челябинск

23 августа 2007 г.

Дело № А76-31403/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Арямова А.А., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Уралтраст» и общества с ограниченной ответственностью «Форт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу №А76-31403/2006 (судья Кузнецова М.В.), при участии: от закрытого акционерного общества «Уралтраст» - Голяновского В.В. (доверенность от 01.11.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Форт» - Аникановой И.Н. (доверенность от 01.07.2007), от Управления Федеральной налоговой службы – Корниловой О.В. (доверенность от 29.12.2006), от открытого акционерного общества «Миасский молочный завод» - Отрадных В.Г. (доверенность от 01.03.2007), Заикина С.А. (конкурсный управляющий, определение от 05.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Деметра» - Кирнос Э.Ф. (доверенность от 14.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Уралтраст» (далее – ЗАО «Уралтраст») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Риал-Инвест» (далее – ООО «Риал-Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – ООО «Деметра»), конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Миасский молочный завод» Заикину Сергею Антоновичу (далее –конкурсный управляющий Заикин С.А.), открытому акционерному обществу «Миасский молочный завод» (далее – ОАО «ММЗ», должник), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – УФНС), общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Рим» (далее – ООО ЧОП «Рим»), Кобелева С.Г., Поникарова С.Ф., закрытого акционерного общества «Инком-Трейд» (далее – ЗАО «Инком-Трейд»), общества с ограниченной ответственностью «Агромаркет» (далее – ООО «Агромаркет»), открытого акционерного общества «Шиловское» (далее – ОАО «Шиловское), общества с ограниченной ответственностью «Форт» (далее – ООО «Форт»), общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Нефтепродукт» (далее – ООО «Партнер-Нефтепродукт), о признании несоответствующими Федеральному закону от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и недействительными торгов в форме конкурса, состоявшиеся 20.11.2006, по продаже имущества ОАО «ММЗ»; протокола от 20.11.2006 №2 заседания конкурсной комиссии по сопоставлению предложений и определению победителя торгов; договора купли-продажи имущества, заключенного между ОАО «ММЗ» и ООО «Деметра» в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционных жалобах ЗАО «Уралтраст» и ООО «Форт» просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ссылаются на то, что ОАО «ММЗ» не является социально значимым объектом, имущество ОАО «ММЗ» не могло быть продано путем проведения торгов в форме конкурса, организаторами торгов не соблюдено обязательное условие проведения торгов в форме конкурса об определении стоимости имущества независимым оценщиком. Вследствие продажи имущества кредиторская задолженность не была уменьшена, в связи с чем нарушены права ООО «Уралтраст» и ООО «Форт» как кредиторов. Кроме того, судом нарушены нормы процессуального права, ООО «Форт» не было извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Риал-Инвест», Кобелева С.Г., Поникарова С.Ф., ЗАО «Ураллесэнерго», ЗАО «Инком-Трейд», ООО «Агромаркет», ОАО «Шиловское», ООО ЧОП «РИМ», ООО «Партнер-Нефтепродукт» не явились.

С учетом мнения лиц, присутствующих в судебном заседании и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2004 по делу № А76-14829/00-34-284/33-510/2/52-23 ОАО «ММЗ» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Заикин С.А.

В целях формирования конкурсной массы, конкурсным управляющим Заикиным С.А. в соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведена инвентаризация имущества должника (т.2, л.д.41, 47-89). Оценка имущества должника произведена независимым оценщиком по состоянию на 15.02.2006 и определена рыночная стоимость имущества – 43 795 734 руб. 38 коп., а также рыночная стоимость имущества с учетом  поправки на сокращенный срок продажи – 23 232 668 руб. 73 коп. (т.3, л.д.1).

Согласно пункту 1 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. Условия продажи имущества должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) предложений о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, порядок, сроки и условия продажи имущества должника не утверждены собранием кредиторов (комитетом кредиторов), собрание кредиторов (комитет кредиторов) или конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий (пункт 2 статьи 139 Федерального закона.

По итогам рассмотрения указанных разногласий арбитражный суд или утверждает порядок, сроки и условия продажи имущества, или освобождает конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей.

В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется внесение изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов (комитету кредиторов) соответствующие предложения об изменениях порядка, сроков и условий продажи имущества должника для утверждения в течение месяца с момента возникновения указанных обстоятельств (пункт 3 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)).

Согласно пункту 4 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

05.08.2005 собрание кредиторов ОАО «ММЗ» утвердило положение о порядке и условиях продажи имущества должника (т.2, л.д.90-95).

На собрании, состоявшемся 12.05.2006, кредиторами на основании отчетов СКФ "Независимая профессиональная оценка" об оценке рыночной стоимости имущества должника от 22.03.2006 установлена начальная цена продажи имущества - 43795734 руб. 38 коп. - и утверждены изменения и дополнения N 1 в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов от 05.08.2005, согласно которым при любом снижении начальной (продажной) цены ниже рыночной имущество должника может быть продано по цене не ниже минимальной цены продажи имущества; минимальная цена продажи имущества на торгах посредством публичного предложения и при заключении договора купли-продажи без проведения торгов определяется собранием акционеров должника.

В результате проведения торгов в форме аукциона 20.06.2006, 04.07.2006, 08.08.2006, на которых было выставлено на продажу 5 лотов, были проданы лоты N 3, N 4, N 5 на общую сумму 538509 руб., лоты N 1 (незавершенное строительство - 2 объекта, начальная цена - 15433766 руб.) и N 2 (недвижимое имущество - 8 объектов, сооружений - 54 объекта, незавершенное строительство - 1 объект, оборудование - 268 наименований, товарно-материальные ценности - 11 наименований; начальная цена - 27640000 руб.) не были проданы по причине отсутствия заявок.

В связи с невозможностью реализации имущества, входящего в лоты N 1 и N 2, 11.08.2006 собрание кредиторов приняло решение о внесении изменений и дополнений N 2 в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов от 05.08.2005, согласно которым в случае, если имущество должника не было продано в порядке, предусмотренном п. 4 раздела 4 Положения (аналогично положениям п. 7 ст. 110 Закона о банкротстве), продажа имущества осуществляется посредством публичного предложения, продажная цена имущества в этом случае не должна быть меньше минимальной цены, определенной собранием акционеров и составляющей 19 800 000 руб. 00 коп.

В соответствии с изменениями и дополнениями N 2 имущество должника на торги не выставлялось.

Внеочередным общим собранием акционеров должника от 10.10.2006 определена минимальная продажная стоимость имущества должника - 15653117 руб. 07 коп.

Собранием кредиторов от 16.10.2006 были утверждены изменения и дополнения N 3 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов от 05.08.2005, устанавливающие, что имущество должника продается путем проведения торгов в форме конкурса с объявлением минимальной цены; минимальная цена продажи имущества на торгах, в том числе при проведении конкурса, определяется собранием акционеров; в целях сохранения целостности производственных структур, экономической и социальной значимости предприятия конкурсный управляющий реализует имущество единым лотом.

Указанный порядок продажи предприятия избран собранием кредиторов в соответствии с требованиями абзаца 5 пункта 7 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

20.11.2006 конкурсной комиссией ОАО «ММЗ» проведены торги в форме конкурса по продаже имущества должника. Победителем торгов признано ООО «Деметра», с которым 20.11.2006 заключен договор купли-продажи (т.1, л.д.28, 48-79).

По мнению истца, оспариваемые торги проведены с нарушением требований статьей 110, 111, 132, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 (дело «А76-14829/2000) действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов 20.11.2006 признаны правомерными, соответствующими пункту 7 статьи 110, пункту 2 статьи 129, пункту 2 статьи 130, пункту 1 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом судом было установлено, что осуществляя продажу имущества должника, конкурсный управляющий действовал на основании измененного кредиторами Положения «О порядке и условиях продажи имущества должника», а объединение имущества, ранее не реализованного на торгах, в единый лот и его продажа, не противоречат действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В связи с этим, при установлении обстоятельств настоящего дела и оценке представленных доказательств, суд правомерно учел обстоятельства, установленные в рамках указанного дела.

Правомерным является вывод суда о том, что проданное на торгах имущество ОАО «ММЗ» относится к социально значимым объектам.

Из письма администрации муниципального образования «Миасский городской округ» от 10.10.2006 №1764 (т.2, л.д.152) следует, что спорный объект недвижимости, имеющий важное социальное и экономическое значение для муниципального образования, должен быть сохранен как единый комплекс

Согласно статье 132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа осуществляется с соблюдением общих правил, установленных статьей 110 Закона (для продажи предприятия как имущественного комплекса в рамках внешнего управления), но с соблюдением требований пункта 4 статьи 132 - торги проводятся в форме конкурса, одним из обязательных условий которого является сохранение покупателем целевого назначения объектов. Цена продажи такого имущества определяется независимым оценщиком. Средства, полученные от продажи социально значимых объектов, включаются в конкурсную массу.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка доводам подателей жалоб о нарушении порядка проведения оценки продаваемого имущества.

Установлено, что оценка имущества должника проведена в соответствии с требованиями статьи 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по цене, установленной собранием кредиторов. Истечение шестимесячного срока со дня проведения оценки объекта, на который ссылаются заявители, не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов его организатором.

Доводы относительно нарушения экономических интересов конкурсных кредиторов отклоняются как не основанные на достоверных доказательствах.

Истец не доказал факт возможности продажи спорного имущества по другой более высокой цене.

Ссылка подателей жалоб на допущенное судом нарушение норм процессуального права – рассмотрение дела