Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по делу n А76-32260/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-32260/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2229/2007

г. Челябинск

03 мая 2007 года

Дело № А76-32260/2006-11-814/133 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Селезнёвой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Овчинниковой Тамары Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от  16.03.2007 по делу № А76-32260/2006-11-814/133 (судья Бабкина С.А.), при участии от Овчинниковой Тамары Александровны –Резниченко Т.А. (доверенность б/н от 27.01.2006), от закрытого акционерного общества «Галантерейная фабрика» - Аристархова В.В. (доверенность от 25.04.2007 б/н),

УСТАНОВИЛ:

Овчинникова Тамара Александровна (далее - Овчинникова Т.А.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Галантерейная фабрика» (далее –ЗАО «Галантерейная фабрика») об обязании предоставить копии документов общества:

- документы, подтверждающие права ЗАО «Галантерейная фабрика» на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе (свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество, документы о владении ценными бумагами и долями в уставных капиталах других юридических лиц, паспорта транспортных средств и другие документы, подтверждающие права ЗАО «Галантерейная фабрика» на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе);

- внутренние документы ЗАО «Галантерейная фабрика», утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления, перечень которых определен Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России Козловым В.П., от 06.10.2000;

- бухгалтерские балансы (на 01.01.2000, 01.01.2001, на 01.01.2002, на 01.01.2003, на 01.01.2004, на 01.01.2005) с приложениями, предоставленными в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2, отчет о движении капитала - форма 3, отчет о движении денежных средств форма - 4, приложение к бухгалтерскому балансу - форма 5, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу);

- бухгалтерские балансы квартальные (на 01.04.06, на 01.07.06, на 01.10.2006) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма 2);

- протоколы всех общих собраний акционеров ЗАО «Галантерейная фабрика» с октября 1993 года по настоящее время, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссии,   бюллетени    для     голосования,     доверенности   на   представителей  акционеров  и  другие  сопутствующие  материалы  по  проведению указанных собраний, находящихся на хранении у ответчика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.2000 по настоящее время;

-  все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время;

- все заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Галантерейная фабрика» на 01.02.2000, на 01.01.2001; на 01.01.2002; на 01.01.2003; на 01.01.2004; на 01.01.2005; на 01.01.2006 с указанием количества принадлежащих им акций (с учетом уточнения иска - л.д.76).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.03.2006 исковые требования Овчинниковой Т.А. удовлетворены частично: ЗАО «Галантерейная фабрика» обязано представить копии следующих документов:

- протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Галантерейная фабрика» с октября 1993 года по настоящее время, бюллетени для голосования, доверенности   на   представителей  акционеров;

- протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.2000 по настоящее время;

- все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Галантерейная фабрика» на 01.01.2000, на 01.01.2001; на 01.01.2002; на 01.01.2003; на 01.01.2004; на 01.01.2005; на 01.01.2006. В остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Овчинникова Т.А. просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, право на истребование копий документов (указанных в п. 1, 3, 4 искового заявления), принадлежит истцу вне зависимости от наличия или отсутствия у него 25 процентов голосующих акций, а истребуемые документы не подпадают под понятие документов бухгалтерского учёта. Считает, что уточнение исковых требований в части понуждения ответчика предоставить истцу копии внутренних документов общества не противоречит положениям ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Поясняет, что требование об истребовании списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, основано на положениях ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах». Считает, что подтверждение наличия на хранении у общества документов не является обязанностью истца.

ЗАО «Галантерейная фабрика» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что исковое заявление и апелляционная жалоба содержат требование о предоставлении документов, не включенных законом в качестве обязательных к предоставлению акционерам, такие как журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счётной комиссии, сопутствующие материалы по проведению собраний. Требование  о предоставлении внутренних документов общества не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствует нарушение прав акционеров, выразившееся в неисполнении приведённого требования.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что требование о предоставлении списка аффилированных лиц судом удовлетворено, но не указано о предоставлении информации о количестве принадлежащих им акций.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Овчинникова Т.А. является акционером  ЗАО «Галантерейная фабрика». На 12.10.2006 ей принадлежало 2 именные обыкновенные акции  общества (л.д. 8).

В соответствии с п. 2.1 устава уставный капитал общества сформирован в сумме 710 880 руб., что составляет 4443 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 160 руб. (л.д. 27-37).

.11.2006 Овчинникова Т.А. направила ЗАО «Галантерейная фабрика»  требование о предоставлении копий следующих документов:

- документы, подтверждающие права ЗАО «Галантерейная фабрика» на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе (свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество, документы о владении ценными бумагами и долями в уставных капиталах других юридических лиц, паспорта транспортных средств и другие документы, подтверждающие права ЗАО «Галантерейная фабрика» на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе);

- внутренние документы ЗАО «Галантерейная фабрика», утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления;

- бухгалтерские балансы (на 01.01.2000, 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003, 01.01.2004, 01.01.2005) с приложениями, предоставленными в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках форма 2, отчет о движении капитала форма 3, отчет о движении денежных средств форма 4, приложение к бухгалтерскому балансу форма 5, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу);

- бухгалтерские балансы квартальные (на 01.04.06, на 01.07.06, на 01.10.2006) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках форма 2);

- протоколы всех общих собраний акционеров ЗАО «Галантерейная фабрика» с октября 1993 года по настоящее время, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссии,   бюллетени    для     голосования,     доверенности   на   представителей  акционеров  и  другие  сопутствующие  материалы  по  проведению указанных собраний, находящихся на хранении у ответчика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- протоколы всех заседаний совета директоров за период с 01.01.2000 о настоящее время;

-  все аудиторские заключения за период с 1993 года по настоящее время;

- все заключения ревизионной комиссии с 1993 года по настоящее время;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Галантерейная фабрика» на 01.02.2000, на 01.01.2001; на 01.01.2002; на 01.01.2003; на 01.01.2004; на 01.01.2005; на 01.01.2006 с указанием количества принадлежащих им акций (л.д. 9, 10).

Обращаясь  в арбитражный суд, истец сослался на то, что после письменного обращения неоднократно обращался  с просьбой предоставить указанные документы, на что получал отказ.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции  указал, что ответчик не сообщил истцу о готовности либо возможности получения копий документов, нарушив право истицы как акционера общества. На момент предъявления требований истец обладал 0,0045% от числа размещённых акций. К документам бухгалтерского учёта и протоколам коллегиального исполнительного органа имеют доступ акционеры, владеющие более 25% голосующих акций, в связи с чем требования о выдаче документов по п. 1, 3, 4 исковых требований заявлены неправомерно. Запрашиваемые истцом документы о правах на имущество и бухгалтерские балансы относятся к документам бухгалтерского учёта. В отношении  требования, указанного в п. 2 уточнённого искового заявления, суд посчитал, что оно не подлежит удовлетворению, так как о выдаче копий данных документов требование в общество не направлялось. Требование о выдаче копий протоколов счётной и регистрационной комиссии не соответствует ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Не основано на нормах закона и требование истца о выдаче копии списка аффилированых лиц в части указания обществом количества принадлежащих им акций.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона, при этом к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным указанным пунктом, предоставить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» к таким документам относятся в т.ч. внутренние документы общества, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа, бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров, отчёты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

Поскольку истец на момент предъявления требований являлся акционером ответчика, владеющим 0,0045% акций от числа размещённых акций, что составляет менее 25 % уставного капитала последнего, он не обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

В силу ст. ст. 9, 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» требуемые истцом в п.п. 1, 3, 4 уточненных исковых требований документы представляют собой первичные учетные документы, являющиеся только основанием для ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований о выдаче документов по п.п. 1, 3, 4 исковых требований, судом первой инстанции отказано правомерно.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к ответчику с  требованием п. 2 уточнённого искового заявления о предоставлении внутренних документов ЗАО «Галантерейная фабрика», утвержденных общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления, перечень которых определен Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России Козловым В.П., от 06.10.2000, и поэтому суд сделал правильный вывод об отсутствии нарушения прав истца и обоснованно отказал в удовлетворении п. 2 исковых требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что требование об предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, основано на положениях ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 4 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»