Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу n А76-28940/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-28940/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

28 апреля 2007 года

Дело № А76-28940/2006 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной  Л.Ф., судей Хасановой  М.Т., Серковой  З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Партнер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 (судья Зубкова Л.И.), при участии от:  открытого акционерного общества «Партнер» - конкурсного управляющего  Прокопова Д.Б.,  Протасовой И.А. (доверенность  от 28.07.2006),  Российской Федерации в лице территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области -  Тодорова В.Н. (доверенность от 09.01.2007),    Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области –Наумовой Т.В. (доверенность  от 25.09.2006),   

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Партнер» (далее –общество «Партнер». истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  о признании права собственности на имущественный комплекс федерального государственного унитарного предприятия «Копейская типография», состоящий из движимого и недвижимого имущества, дебиторской и кредиторской задолженности. К участию в деле в качестве ответчика привлечена  Российская  Федерация в лице территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области (далее –агентство, ответчик), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральная регистрационная служба (т. 1, л.д. 2, 51-62, 99).

Определением  Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - управление Федеральной регистрационной службы) (т.1, л.д. 1).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л.д. 156-160).

ОАО  «Партнер», не согласившись с принятым решением, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение 22.02.2007 отменить и принять новый судебный акт по делу. ОАО  «Партнер» посчитало, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, а выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец избрал надлежащий способ защиты, позволяющий в последующем зарегистрировать право собственности на спорное имущество, поскольку право собственности продавца по сделке приватизации имущественного комплекса не прошло государственную регистрацию. Агентство уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс, в связи,  с чем истец вынужден обратиться за судебной защитой нарушенного права (т. 2, л.д. 2-4).

Агентство, управление Федеральной регистрационной службы, Федеральная регистрационная  служба  отзывов на апелляционную жалобу не представили, доводы истца не оспорили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Федеральной  регистрационной  службы

В судебном заседании представитель ОАО «Партнер» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель агентства посчитал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку права истца на имущественный комплекс не нарушаются и никем не оспариваются.

Представитель управления Федеральной регистрационной службы не высказал мнения по существу исковых требований, оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение арбитражного суда апелляционной инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле,   не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению истца, в результате сделки приватизации государственного (федерального) имущества им приобретен имущественный комплекс федерального государственного предприятия «Копейская типография» (далее –предприятие «Копейская типография»). Ввиду невозможности произвести государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс, ОАО  «Партнер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества (ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (в редакции от 27.02.2003 №29-ФЗ, действовавшей в момент возникновения правоотношений по приватизации имущества федерального государственного унитарного предприятия «Копейская типография», далее –Закон о приватизации) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 13, ст. 25 Закона о приватизации одним из способов приватизации государственного имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество и внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал при учреждении общества.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).

В ходе приватизации имущественного комплекса предприятия «Копейская типография» проведена инвентаризация основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской и кредиторской задолженности, расходов будущих периодов по результатам которой составлены инвентаризационные описи от 01.11.2003 №№1-20 (приложение «Приватизационное дело»).

В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона о приватизации расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Предприятием «Копейская типография» составлен промежуточный бухгалтерский баланс на «1» ноября 2003 года. На основании совокупности названных документов (инвентаризационных описей, промежуточного бухгалтерского баланса по состоянию на 01.11.2003), а также отчета о движении денежных средств за 10 месяцев, составлен и подписан передаточный акт от 16.08.2004 о приемке подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия «Копейская типография» (т. 1, л.д. 19-27).

Из анализа вышеназванных норм следует, что при приватизации имущества инвентаризационная комиссия предприятия «Копейская типография», состав которой определен приказом исполняющего обязанности директора Асадуллиным Д.А. от 28.10.2003 №62, должна была оформить достоверные инвентаризационные описи всего имущества, находящегося на балансе предприятия. Именно данные инвентаризации и бухгалтерского учета являются основанием при составлении передаточного акта.

Данные о стоимости и расположении объектов соответствуют сведениям инвентаризации и правоустанавливающим документам на недвижимое имущество. Так, согласно распоряжению главы города Копейска от 06.05.2003 №735-р предприятию «Копейская типография» передан в аренду земельный участок площадью 0,6681 га для производственной деятельности, расположенный по адресу: город Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Алексеева, д. 9 (приложение «Копия плана приватизации»). Данный земельный участок включен в передаточный акт (пункт 1).

Кроме того, факт внесения имущественного комплекса в уставный капитал ОАО  «Партнер» подтверждается агентством в дополнительном отзыве от 12.12.2006 (т. 1, л.д. 95).

В силу ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью включает все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

В соответствии с положениями статьи 22 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Правилами внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами, утвержденными приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 04.03.2005 №16, государственной регистрации подлежат права на земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, входящие в состав предприятия, их ограничения (обременения), сделки с данными объектами недвижимого имущества, а также предприятие как имущественный комплекс в целом.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации (в настоящее время –передаточным актом).

ОАО  «Партнер» создано в качестве юридического лица 08.09.2004 путем преобразования предприятия «Копейская типография» (т. 1, л.д. 32, 63-73) на основании распоряжения территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Челябинской области от 09.08.2004 №1099-у (т. 1, л.д. 5-7).  Названным распоряжением определен состав подлежащего приватизации имущественного комплекса (приложение №1), перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса (приложения №№2, 3), расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия «Копейская типография» (приложение №4).

В соответствии с приложением № 1 в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия «Копейская типография» по состоянию на 01.11.2003 вошли:

) основные средства (балансовая стоимость 604, 702 тыс. руб.):

- земельные участки, расположенные по адресам: Челябинская область, г. Копейск, р.п. ул. Алексеева, 9 (на основании распоряжения главы города Копейска Челябинской области № 655-р от 29.03.2004); кадастровый номер 74:30:0701018:0006, общей площадью 0,6681 га; Челябинская область, города Копейск, ул. Ленина, 19 (распоряжение главы города Копейска Челябинской области № 179-р от 28.01.1993); кадастровый номер 74:30:01 04 008:0005, общей площадью 0,2164 га;

- здания (в т.ч. помещения в зданиях): служебное помещение, Челябинская область, г. Копейск, р. п. Старокамышинск, ул. Алексеева, 9, литер А, этажность –(1950 года); склад для хранения материалов, город Копейск, р. п. Старокамышинск, ул. Алексеева, 9, литер В, этажность –(1984 года); боевой гараж, город Копейск, р.п. Старокамьшшнск, ул. Алексеева, 9, литер А1, этажность –(1950 года); ремонтный бокс, город Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Алексеева. 9, литер Б, этажность –(1995 года); здание типографии, г. Копейск, ул. Ленина, 19, литер А, этажность – 2 (1933 года); склад каменный, г. Копейск, ул. Ленина, 19, литер Б, этажность –(1956 года);

- сооружения: ворота декоративные, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Алексеева, 9 (2001 года); дымный штрек, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Алексеева, 9 (1954 года);

- передаточные устройства, машины и оборудование балансовой стоимостью 135,59 тыс. руб.;

- вычислительная техника балансовой стоимостью 54,44 тыс.руб.

) вложения во внеоборотные активы –,56 тыс. руб.;

) производственные запасы –тыс. руб.;

) готовая продукция –тыс. руб.;

) дебиторская задолженность –тыс. руб.;

) краткосрочные обязательства –тыс. руб.;

) иные ценности –тыс. руб. (л.д. 8-15).

В обоснование своего права на обращение с настоящим исковым заявлением ОАО  «Партнер» в апелляционной жалобе указало, что государственная регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс предприятия «Копейская типография» невозможна, так как право собственности Российской Федерации (продавца) не прошло государственную регистрацию.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод, поскольку ОАО  «Партнер» обращалось в управление Федеральной регистрационной службы за государственной регистрацией права собственности на отдельные объекты недвижимости, а не имущественный комплекс (т. 1, л.д. 97). Согласно уведомлению о приостановлении государственной регистрации от 24.04.2007 №01/002/2007-145 препятствием к осуществлению регистрационных действий явилось непредставление необходимых документов как продавцом, так и покупателем (т. 2, л.д. 19-21).

ОАО  «Партнер» также ссылается на уклонение агентства от представления документов для государственной регистрации