Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2008 по делу n А76-2145/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-3923/2008

г. Челябинск

30 июня 2008 г.

Дело № А76-2145/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Чередниковой М.В. и Пивоваровой Л.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания  Кургановой К.В., рассмотрев  в открытом  судебном заседании  апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский литейный завод – Метапласт» на решение Арбитражного суда  Челябинской области от 25 апреля 2008 г. по  делу № А76-2145/2008 (судья Васильева Т.Н.), при участии: от ООО «Златоустовский литейный завод – Метапласт» – Мещерякова А.Е. (доверенность б/н от 18 января 2007 г.), Апальковой Т.А. (доверенность б/н от 24 июня 2008 г.); от УФРС по Челябинской области – Нескоблевой Е.В. (доверенность № 14/08 от 01 февраля 2008 г.),

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Златоустовский литейный завод – Метапласт» (далее – заявитель, общество, ООО «ЗЛЗ – Метапласт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными отказов Златоустовского отдела федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о регистрации права собственности от 16 ноября 2007 г. № 25/098/2007-454, № 25/098/2007-455, № 25/098/2007-456, № 25/098/2007-457, № 25/098/2007-458, № 25/098/2007-459, на нежилые здания в количестве 6 шт., находящиеся по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. Кусинское шоссе: нежилое здание, литер А2, общая площадь 4 150,7 кв.м., нежилое здание, литер А3, общая площадь 1 486,8 кв.м., нежилое здание, литер А4-А5, общая площадь 307,8 кв.м., нежилое здание – склад хранения агрегатов, литер А8, общая площадь 2 355,9 кв.м., нежилое здание – административно-бытовой корпус, общая площадь 1 900,2 кв.м.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечена Администрация Златоустовского городского округа (далее - Администрация).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25 апреля 2008 г. (резолютивная часть объявлена 21 апреля 2008 г.) в удовлетворении  требований ООО «Златоустовский литейный завод – Метапласт» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился заявитель.

В обоснование апелляционной жалобы общество приводит следующие доводы. Судом неправильно применен закон и сделан неправомерный вывод о том, что право собственности заявителя на спорные объекты не может перейти к нему в результате правопреемства, так как переход права собственности к ЗАО «ЗЛЗ-Метапласт» не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Судом не применена ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу при преобразовании.

Судом необоснованно применены ст. 6 и ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Регистрирующим органом не доказано несоответствие представленных на регистрацию документов законодательству.

Кроме того, судом не применены ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса п. 1 ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации».

Просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

УФРС по Челябинской области представило отзыв на доводы апелляционной жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным.

Право собственности ООО «Метапласт» на спорные объекты недвижимого имущества не перешло к правопреемнику – ООО «ЗЛЗ – Метапласт» в результате реорганизации, так как переход права и право собственности ЗАО «ЗАЗ – Метапласт» не были зарегистрированы в установленном законом порядке. Факт включения имущества в передаточный акт не порождает права собственности на имущество, так как к нему не перешел титул собственника, вследствие чего распоряжаться имуществом  общество не имело права.

Судом восстановлен срок, установленный законом для подачи апелляционной жалобы.

В судебном заседании заявитель указал на ошибочность мнения суда о том, что право собственности на спорные объекты не может перейти в порядке правопреемства к обществу, так как такое право может возникнуть у него только с момента государственной регистрации перехода к нему данного права. При преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Заявитель является правопреемником ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт», а ЗАО «ЗЛЗ - Метапласт» создано в результате реорганизации путем преобразования ООО «Метапласт» и является его правопреемником. Имущество было передано по передаточному акту от ООО «Метапласт» к ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт», а затем по передаточному акту от ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» к ООО «ЗЛЗ - Метапласт». Право реорганизованного ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» на регистрацию своего права вправе реализовать только ООО «ЗЛЗ - Метапласт» в силу универсального правопреемства. Заявитель пользуется спорным имуществом на законных основаниях. Спор о праве на указанное имущество отсутствует, следовательно, отказ в государственной регистрации права собственности заявителя на спорные объекты не обоснован.

Представитель регистрирующего органа изложил доводы отзыва.

Администрации Златоустовского городского  округа отзыв на доводы апелляционной жалобы не представила, представителя в судебное заседание не направила.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  представителя Администрации Златоустовского городского округа, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, постановлением главы города Златоуста Челябинской области от 09 сентября 1999 г. № 1076 общество с ограниченной ответственностью «Метапласт» (далее – ООО «Метапласт») зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 14 января 2004 г. внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027400585101 (л.д. 33).

23 октября 2000 г. и 19 мая 2001 г. по результатам аукционов по продаже имущества, ООО «Метапласт» приобрело в собственность  нежилые здания, литер А2, общей площадью 4 150,7 кв.м., литер А3, общей площадью 1 486,8 кв.м., литер А4-А5, общей площадью 307,8 кв.м., литер А8, общей площадью 2 355,9 кв.м., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 декабря 2002 г. и 02 октября 2001 г. сделаны записи регистрации  74:01-25:13-2000:29, 74:01-25:13-2000:30, 74:01-25:13-2000:28, 74:01-25:002-2001:0478 соответственно (л.д. 15-18).

ООО «Метапласт» по договору купли продажи от 19 ноября 2002 г. заключенному с АОЗТ «ПАТ-8»,  приобрело в собственность нежилые здания литер А, общей площадью 1 900,2 кв.м. – административно-бытовой корпус, литер А7, общей площадью 127,3 кв.м. – шиномонтажная мастерская, расположенные по адресу г. Златоуст Челябинской области, Кусинское шоссе, права собственности на которые зарегистрировано в ЕГРП 10 февраля 2003 г. за № 74:01-25:040-2002:0182, 74:01-25:040-2002:0180 соответственно (л.д. 26, 19-20).

14 января 2004 г. ООО «Метапласт» прекратило деятельность юридического лица в форме реорганизации путем преобразования в закрытое акционерное общество «Златоустовский литейный завод – Метапласт» (далее – ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт») (л.д. 35-36).

В связи с реорганизацией ООО «Метапласт» путем преобразования  в   ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт», последний является  правопреемником  прав и обязанностей реорганизуемого лица, в связи с чем, вышеназванные объекты  недвижимости были включены в передаточный акт на объекты недвижимости от 26 ноября 2003 г. (л.д. 31).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЗЛЗ - Метапласт», оформленного протоколом  № 2 от 14 ноября 2006 г., последнее реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Златоустовский литейный завод – Метапласт», в связи с чем, в ЕГРЮЛ 18 января 2007 г. внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в форме реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Златоустовский литейный завод – Метапласт» (далее – ООО «ЗЛЗ – Метапласт») (л.д. 37-38).

В связи с реорганизацией ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» путем преобразования  в   ООО «ЗЛЗ – Метапласт», последним 18 января 2007 г. был подписан передаточный акт на объекты недвижимости, в который вошли спорные объекты недвижимости (л.д. 28).

09 октября 2007 г. заявитель обратился в регистрирующий орган за государственной регистрацией права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Регистрирующий орган 16 ноября 2007 г. на основании абз. 4 п. 1 ст. 20 Федерального закона о государственной регистрации прав отказало обществу в государственной регистрации права собственности на указанные объекты в связи с непредставлением им документов, необходимых для проведения государственной регистрации права собственности.

Общество, полагая оспариваемый отказ, необоснованным, нарушающим права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности, обратился с заявлением в арбитражный суд о признании указанного отказа недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего: право собственности на спорное имущество не может возникнуть у ООО «ЗЛЗ- Метапласт» как у правопреемника ЗАО «ЗЛЗ-Метапласт» в связи с тем, что последний не зарегистрировал переход права собственности на имущество к нему от ООО «Метапласт» в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 21 июля 1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ.

Частью 2 статьи 13 указанного Федерального закона регистрация ограничений (обременения) права или иной сделки с объектом недвижимого имущества возможна только при наличии государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект в Едином государственном реестре прав.

Таким образом, ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» обязано было зарегистрировать переход права и свое право собственности на спорные объекты в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со ст. 2 того же Федерального закона государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на невозможность перехода права собственности на недвижимое имущество в порядке правопреемства от ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» к ООО «ЗЛЗ- Метапласт» в связи с отсутствием у ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» права собственности на спорные объекты, зарегистрированного в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится путем проведения правовой экспертизы документов и проверки законности сделки. При правовой экспертизе документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав (статьи 9, 13, 17 Закона № 122-ФЗ).

В соответствии с абз. 4 части 1 статьи 20 указанного закона в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно требованиям статьи 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе являются иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним заявителю от прежнего правообладателя в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент ее совершения.

Не являясь титульным правообладателем недвижимого имущества, ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» не могло передать права на него правопреемнику при реорганизации. 

В силу ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При создании нового юридического лица происходит переход и прекращение права собственности на объекты недвижимости, регистрации в ЕГРП подлежит право собственности вновь созданного юридического лица.

В связи с тем, что переход права собственности на спорные объекты за ЗАО «ЗЛЗ - Метапласт» зарегистрирован не был, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что собственником имущества остается ООО «Метапласт».

Пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

Часть 3 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Однако, данные нормы не применимы в рассматриваемом случае в порядке статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ЗАО «ЗЛЗ – Метапласт» зарегистрированным в установленном законом порядке правом собственности на