Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2008 по делу n А07-16310/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

о государственной регистрации прав основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

   Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, не предусмотренных Законом о государственной регистрации прав.

   Согласно ст.18 Закона о государственной регистрации прав документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

  Статья 20 Закона о государственной регистрации прав устанавливает основания для отказа в государственной регистрации прав. В государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства или не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав.

  УФРС при проведении экспертизы представленных на государственную регистрацию документов было установлено, что не представлена публикация объявления о проведении торгов в официальном издании – «Российской газете», распространяемом на территории каждого субъекта Российской Федерации, что требуется постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2005 № 510 «Об официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции установил, что УФРС в соответствии с полномочиями, предоставленными ст.20 Закона о государственной регистрации прав, отказало в государственной регистрации в виду непредставления заявителем документов, имеющих отношение не к самим договорам купли-продажи недвижимого имущества, а документов, подтверждающих соблюдение норм права, регулирующих порядок объявления и проведения торгов, в частности устанавливающих порядок публикации информационного сообщения о торгах.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, признавая действия УФРС по отказу в государственной регистрации перехода прав незаконными, суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно п.1 ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с п.2 ст.449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из указанного следует, что УФРС в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в том числе и судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено к их компетенции.

Принимая во внимание, что сделки, заключенные на торгах, относятся к оспоримым сделкам, которые могут быть признаны недействительными только судом, непредставление ООО «Спарта» документов, подтверждающих опубликование сообщения о продаже имущества предприятия-должника в официальном издании, определенном в соответствии со ст.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и  относящихся не к самой сделке, а к проведению торгов, не могло повлиять на принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации сделок. Следовательно, непредставление документов, истребованных в исследуемом случае регистрирующим органом, не могло повлиять на выводы, сделанные по результатам исследования и юридической оценки документов, предоставленных заявителем заинтересованному лицу для государственной регистрации прав.

  Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

  Из указанной формулировки следует, что крупные сделки также являются оспоримыми, признаны недействительными они могут быть только на основании решения суда.  

  Таким образом, УФРС также не может при проведении правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов самостоятельно сделать вывод о недействительности такой сделки.

  Следовательно, истребование у заявителя документов, подтверждающих соблюдение правил заключения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок, является неправомерным.   

Кроме того, вывод УФРС об отсутствии в представленных на государственную регистрацию документах документа, надлежащим образом подтверждающего полномочия Антропова В.А. на принятие решения об участии ООО «Спарта» в торгах, обоснованно признан судом первой инстанции ошибочным. Ссылки на ст.182 ГК РФ, ст.ст.39, 40, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельны.

Согласно ч.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст.39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Статья 40 устанавливает порядок избрания и полномочия единоличного исполнительного органа общества.

   В силу ч.3, 6 ст.46 указанного Федерального закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом ООО «Спарта» не предусмотрено такой возможности.

Из материалов дела следует, что ООО «Спарта» учреждено единственным участником Антроповым В.А., что подтверждается решением от 04.04.2007 № 1 (л.д.86 т.1). Решение об участии ООО «Спарта» в торгах по продаже имущества должника ОАО СЗЦСП принято Антроповым В.А. 20.06.2007, при этом в этот момент Антропов В.А. являлся единственным участником общества (решение № 2, л.д.85, т.1).  Указанное решение было представлено на регистрацию.

Учредитель ООО «Спарта» Антропов В.А. 22.06.2007 уступил 100 % долю в уставном капитале ООО «Спарта» Давудову З.Р., что подтверждено решением № 3 от 22.06.2007 (л.д.4, т.1).

Договор купли-продажи № 01 то 11.07.2007 от имени ООО «Спарта» подписан Давудовым З.Р. (л.д.35-39, т.1).

На основании представленных на государственную регистрацию документов, а именно: решения № 1 от 04.04.2007, решения единственного участника общества № 3 от 22.06.2007 о переходе 100 % доли уставного капитала, устава ООО «Спарта» в новой редакции, свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ № 002104718 и № 002104719 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том что Антропов В.А. являлся единственным учредителем ООО «Спарта» и выразил свое волеизъявление на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества должника ОАО СЗЦСП на торгах.

В соответствии с ч.1 ст.12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется в числе других документов решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Требование о скреплении печатью предприятия (юридического лица) решения о создании (учреждении) данного предприятия единственным учредителем – физическим лицом законом не установлено. Кроме того, исполнение данного условия невозможно, так как на момент подачи документов в налоговый орган на государственную регистрацию юридического лица, печати незарегистрированного юридического лица существовать не может.  Следовательно, отсутствие печати на решении №1 от 04.04.2007 об учреждении ООО «Спарта», не может являться основанием для признания факта неподтверждения полномочий Антропова В.А. на принятие решения об участиях в торгах.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что заявителем были представлены все необходимые документы для проведения государственной регистрации, отвечающие требованиям ст.ст.17, 18 Закона о государственной регистрации прав.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании указанного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования ООО «Спарта».

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с правилами, установленными ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.176, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2008 по делу № А07-16310/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

          В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Л.В.Пивоварова                                       

Судьи                                                                                                М.Б.Малышев

                                                                                                           М.В.Чередникова