Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу n А50-17574/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

связи с выявленными обстоятельствами, истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от исковых требований в отношении выдвинутых кандидатов Зорькина В.М., Ермизина А.В., Осипова Д.В. Отказ судом принят. Производство по делу в этой части прекращено на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.  Стороны не оспаривают решение суда в части прекращения производства по делу. В связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для проверки законности и обоснованности решения в этой части (п.7 ст. 268 АПК РФ).

Доказательств того, что оставшиеся четыре кандидата из семи выдвинутых Компанией для избрания в Совет директоров ОАО «Минеральные удобрения» являются участниками каких-либо юридических лиц, в материалах дела нет.

Более того, о том, что предложенные кандидаты (Роговой И.Ю., Тятьянин Д.В., Храпов И.М., Эскина Е.Б.) не являются участниками и акционерами других обществ, председатель Совета директоров ОАО «Минеральное удобрение» был уведомлен телеграммами, направленных членами совета директоров Ермизиным А.В. и Роговым И.Ю., и,   полученных адресатом 30.11.2007 (т.2 л.д. 61,64).

В отсутствии объективных данных невозможности предоставления перечня юридических лиц, участниками которых являются кандидаты с указанием количества принадлежащих им акций, долей паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, решение совета директоров общества об отказе во включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО «Минеральные удобрения» оставшихся четырех кандидатур (Рогов И.Ю., Татьянин Д.В., Храпов И.М., Эскина Е.Б.) нельзя считать мотивированным и основанным на требовании закона.

  В отношении кандидатур: Рогов И.Ю., Татьянин Д.В., Храпов И.М., Эскина Е.Б., информация о занимаемых  должностях в органах управления иных организаций, в которых названные кандидаты являются членами совета директоров, в сведениях оформлена в форме таблицы.

Принимая во внимание, что ни Закон об акционерных обществах, ни устав общества  не устанавливают определенную форму изложения информации об аффилированности кандидатов, которую обязан придерживаться заявитель, то решение совета директоров общества об отказе во включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО «Минеральные удобрения» оставшихся четырех кандидатур (Рогов И.Ю., Татьянин Д.В., Храпов И.М., Эскина Е.Б.) также нельзя считать мотивированным и основанным на требовании закона.

 В соответствии со статьей 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

У совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» на момент рассмотрения требования компании имелись необходимые сведения в отношении четырех кандидатур (Роговой И.Ю., Татьянин Д.В., Храпов И.М., Эскина Е.Б.) для внесения в список  голосования по выборам в совет директоров ОАО «Минеральные удобрения».  В связи с этим отказ во включении Рогового И.Ю., Татьянина Д.В., Храпова И.М., Эскиной Е.Б.  в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Минеральные удобрения»  являлся формальным, не соответствующим смыслу и содержанию статьей 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». Отказ нарушал права акционера, обладающего в силу закона правом внесения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в органы управления акционерным обществом.

С учетом изложенного требования истца (в уточненной редакции)  заявлены обоснованно. Иск  подлежал удовлетворению.

Решение суда в обжалуемой части подлежит отмене на основании п.3 ч.2 ст. 270 АПК РФ.

Госпошлина по делу относится на ответчика, согласно ст. 110 АПК РФ.

  На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2008 по делу А50-17574/2007 в обжалуемой части отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение Совета директоров открытого акционерного общества «Минеральные удобрения» от 30.11.2007 в части отказа во включении в список кандидатов для голосования по вопросу избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Минеральные удобрения», которое должно состояться 25.12.2007 по адресу: г. Пермь, улица Промышленная, 96,  следующих кандидатов: 1. Рогового Ивана Юрьевича; 2. Татьянина Димитрия Виталиевича; 3. Храпова Игоря Михайловича; 4. Эскиной Елены Борисовны.

Взыскать с открытого акционерного общества «Минеральные удобрения» в пользу Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED 2000 (две тысячи) рублей госпошлины по иску и 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                          Л.Ф. Виноградова

Г.Л. Панькова