Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 по делу n А60-16470/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

К.И., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец, Козлов Александр Анатольевич, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагает, что он является акционером ОАО «УЭХМ», данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «УЗХМ», имеющейся в материалах дела. Считает, что создание дочерних обществ на базе ОАО «УЗХМ» является созданием холдинговой компании, однако, совет директоров «ОАО «УЗМХ» не вправе был принимать решения об участии в холдинговой компании, кроме того, полагает, что судом первой инстанции необоснованно увеличен размер государственной пошлины подлежащей уплате при подаче искового заявления.

Ответчик – ООО «Уральский завод химического машиностроения», с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения – апелляционную жалобу без удовлетворения, полагает, что истцом не доказан статус акционера ОАО «Уральский завод химического машиностроения» на дату совершения сделок и на дату обращения с иском в суд, ОАО «Уральский завод химического машиностроения» решения об участии общества в холдинговых компаниях не принимало.

Ответчики – ООО «Технопарк «Промзона 2», ООО «Технопарк «Промзона 4», ООО «Технопарк «Социально-Промышленный», с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просят решения суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагают, что советом директоров ОАО «Уральский завод химического машиностроения» вопрос о создании дочерних обществ и внесении в качестве вклада в их уставные капиталы недвижимого имущества был решен в соответствии с его компетенцией.

         От ответчиков – ООО «Технопарк «Промзона 1», ООО «Недвижимость», представители в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не направили.

От третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, правовую оценку искового требования оставило на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 28.03.2005 советом директоров ОАО «Уралхиммаш» принято решение о создании дочернего общества ООО «Технопарк «Промзона 1» и внесении в качестве вклада в его уставный капитал объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33, а так же решение о создании дочернего общества ООО «Недвижимость» и внесении в качестве вклада в его уставный капитал недвижимого имущества, расположенного по тому же адресу (том 1 л.д. 41,42). 04.04.2005 ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга произведена государственная регистрация ООО «Недвижимость», а 15.04.2005 государственная регистрация ООО «Технопарк «Промзона 1».

01.07.2005 советом директоров ОАО «Уралхиммаш» принято решение о создании дочернего общества ООО «Технопарк «Промзона 2» и внесении в качестве вклада в его уставный капитал недвижимого имущества, расположенного по адресам: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33 и г. Екатеринбург, ул. Черняховского, 54 (том 1 л.д. 40). 19.07.2005 ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга произведена государственная регистрация ООО «Технопарк «Промзона 2».

02.09.2005 советом директоров ОАО «Уралхиммаш» принято решение о создании дочернего общества ООО «Технопарк «Промзона 4» и внесении в качестве вклада в его уставный капитал недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33 (том 1 л.д. 44). 26.09.2005 ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга произведена государственная регистрация ООО «Технопарк «Промзона 4».

28.02.2006 советом директоров ОАО «Уралхиммаш» принято решение о создании дочернего общества ООО «Технопарк «Социально-промышленный» и внесении в качестве вклада в его уставный капитал недвижимого имущества, расположенного по адресам: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33 и г. Екатеринбург, ул. Стаханова, 65 Свердловская область, Сысертский район, 163 квартал Сысертского лесничества Сысертского лесхоза (том 1 л.д. 43). 13.03.2006 ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга произведена государственная регистрация ООО «Технопарк «Социально-промышленный».

Во исполнение названных решений совета директоров ОАО «Уралхиммаш» подписаны акты приема передачи имущества.

Согласно п. 1.25 устава ОАО «Уралхиммаш» к компетенции совета директоров отнесено принятие решений об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о вступлении в действующую коммерческую организацию и о создании новой коммерческой организации (том 1 л.д. 109).

Устав ОАО «Уралхиммаш» и законодательство (в редакции, действовавшей на момент принятия решений советом директоров ОАО «Уралхиммаш») не запрещают совету директоров акционерного общества принимать решения о создании дочерних организаций. Доводу истца о том, что в данном случае имело место создание холдинга и требовалось решение собрания акционеров, судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Совет директоров не принимал решений о приобретении акций или долей в компании, отвечающей понятию холдинга.

В материалах дела имеются вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2007 по делу № А60-36020/2006 по иску Козлова А.А. к ОАО «Уралхиммаш» о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 28.02.2006; от 30.03.2007 по делу № А60-35934/2006 между теми же сторонами о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 02.09.2005; от 28.04.2007 по делу № А60-36012/2006 между теми же сторонами о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 01.07.2005, в удовлетворении исковых требований отказано (том 16 л.д. 78-91).

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Более того, документов, свидетельствующих о том, что Козлов А.А. на момент принятия решений совета директоров ОАО «Уралхиммаш» (в период с 28.03.2005 по 28.02.2006) являлся акционером ОАО «Уралхиммаш» истцом не представлено. Выписка № 10 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Уралхиммаш» (том 1 л.д. 39) таковым доказательством не является, поскольку из названной выписки следует, что истец являлся владельцем 4 привилегированных акций типа А ОАО «Уральский завод химического машиностроения» на момент выдачи выписки – на 27.12.2006, однако решения советом директоров принимались значительно раньше.

Согласно ч.1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истец не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном увеличении размера государственной пошлины подлежит отклонению, поскольку истцом (с учетом уточнения исковых требований), заявлено десять исковых требований: (о признании недействительными (ничтожными) сделок оформленных актами приема-передачи по внесению ОАО «Уралхиммаш» недвижимого имущества в уставный капитал: 1. ООО «Технопарк «Промзона 1»; 2. ООО «Технопарк «Промзона 2»; 3. ООО «Технопарк «Промзона 4»; 4. ООО «Недвижимость»; 5. ООО «Технопарк «Социально-промышленный» и применении последствий недействительности данных сделок) в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 2 000 руб. С учетом изложенного суд первой инстанции, руководствуясь ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильно определил размер государственной пошлины в размере 20 000 руб. Поскольку государственная пошлина в сумме 10 000 руб. истцом была уплачена при подаче искового заявления, постольку государственная пошлина в сумме 10 000 руб. обоснованно взыскана с истца решением суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на Козлова Александра Анатольевича.

Руководствуясь статьями 264, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 ноября 2007 года по делу № А60-16470/2007, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                         Е.Е.Васева

Судьи                                                                            Г.Л.Панькова

                                                                                              В.А.Няшин