Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2008 по делу n А60-27298/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1008/2008-ГК

г. Пермь                                                                                       

28 февраля 2008 года                                                           Дело № А60-27298/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2008 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Чераневой О.С.

при участии

от истцов Шаяхметовой Л.М., Кузнецовой В.Г., Бухариной У.Р., Мухарямовой Л.И., ответчика ООО «Рябинушка»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Рябинушка»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 декабря 2007 года

по делу № А60-27298/2007,

принятое судьей Сидоровой А.В.

по иску Шаяхметовой Лилии Масгутовны, Кузнецовой Валентины Григорьевны, Бухариной Узалии Рафатовны, Мухарямовой Люции Ильсоровны

к ООО «Рябинушка»

об обязании представить документы общества для ознакомления,

установил:

Шаяхметова Лилия Масгутовна, Кузнецова Валентина Григорьевна, Бухарина Узалия Рафатовна и Мухарямова Люция Ильсоровна (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «Рябинушка» (далее ООО «Рябинушка», ответчик) на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возложении на последнего обязанности предоставить для ознакомления учредительные документы общества (устав); учетную политику предприятия (бухгалтерский учет, налоговый учет); бухгалтерскую отчетность (поквартально): баланс и отчет о прибылях и убытках  по итогам деятельности за 2004-2006 годы; письменную информацию по последней аудиторской проверке; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры и т.п.); табели учета рабочего времени; главную книгу, журналы-ордера (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур; расчеты по всем видам налогов и сборов; первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы, накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, сметы, акты выполненных работ, процентовки и т. д.; документы по начислению и выплате заработной платы, авансовые отчеты (л. д. 9-11).

До принятия судом решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, просят обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 годы, а именно:

бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы;

заключение аудитора по последней аудиторской проверке финансовой деятельности общества;

документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах;

лицензии, патенты, прочие разрешительные документы;

приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры), табели учета рабочего времени;

главную книгу, журналы-ордера (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета;

инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости;

книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур;

 расчеты по всем видам налогов и сборов;

первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы;

накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств;

хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки;

документы по начислению и выплате заработной платы; авансовые отчеты.

Истцы просят также обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества; обязать предоставить документы для ознакомления истцам либо их представителям по доверенности не позднее 10 дней после вступления в силу решения арбитражного суда; определить способ ознакомления с документами ООО «Рябинушка» путем личного прочтения, с правом выписывать любые сведения и в любом объеме, снимать копии с документов, в том числе с помощью технических средств, фотографирования (л. д. 46-47).

В судебном заседании 10 декабря 2007 года истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили, что просят обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 годы, а бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, и иные документы, указанные в уточнениях исковых требований, за 2004-2006 годы (протокол судебного заседания от 10 декабря 2007 года, л. д. 110-111).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы отказались от исковых требований в части предоставления для ознакомления заключения аудитора по последней аудиторской проверке и главной книги, журналов-ордеров (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотных ведомостей, мемориальных ордеров и других регистров аналитического учета (протокол судебного заседания от 10 декабря 2007 года, л. д. 110-111).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года, принятым судьей Сидоровой А.В. по делу № А60-27298/2007, исковые требований удовлетворены частично. На ООО «Рябинушка» возложена обязанность не позднее 10 дней после вступления в силу решения Арбитражного суда Свердловской области предоставить Шаяхметовой Лилии Масгутовне, Кузнецовой Валентине Григорьевне, Бухариной Узалии Рафатовне, Мухарямовой Люции Ильсоровне либо их представителю по доверенности для ознакомления следующие документы: бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 года, а именно: бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, за период 2004-2006 годы; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур; расчеты по всем видам налогов и сборов;  первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы; накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки; учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества. В остальной части иска отказано.  В части требования истцов об обязании ответчика предоставить  для ознакомления заключения аудитора по последней аудиторской проверке финансовой деятельности общества, а также в части требования об обязании ответчика предоставить для ознакомления главную книгу, журналы-ордера(журнал-главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета, производство по делу прекращено(л. д. 114-122).

Ответчик, ООО «Рябинушка, не согласившись с названным решением. обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ответчика, уставом общества установлен порядок ознакомления участников с деятельностью общества путем проведения ревизии и аудита. Иного порядка ознакомления с документами общества уставом не предусмотрено. Кроме того, в связи с тем, что ответчиком применяется упрощенная система налогообложения, ООО «Рябинушка» не имеет возможности представить для ознакомления книги покупок и книги продаж, журналы регистрации счетов-фактур, счета-фактуры, бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы. Поскольку в 2004-2006 году общество не проводило инвентаризацию и оценку имущества, требование о предоставлении актов инвентаризации и актов оценок также не может быть исполнено. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Рябинушка» просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года отменить, производство по делу прекратить.

Истцы, Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р., Мухарямова Л.И., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Рябинушка» создано путем преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «Рябинушка», зарегистрированного Постановлением Главы администрации г. Верхняя Пышма от 28 декабря 1992 года № 1315 (пункт 1.1 Устава ООО «Рябинушка, л. д. 70-85).

Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р., Мухарямова Л.И. являются участниками ООО «Рябинушка» с долей в уставном капитале общества в размере 0,85 %, 3,42 %, 4,27 % 0,85 %  соответственно (Учредительный договор ООО «Рябинушка», пункт 8.1.3 Устава ООО «Рябинушка», л. д. 70-85, 89-94).

16 декабря 2006 года участники общества Хасаншина Ф.М., Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Ильбатырова Е.И., Бухарина У.Р. обратились к ООО «Рябинушка» с заявлением о предоставлении в течение 2 недель надлежащим образом заверенных копий всех договоров предприятия за 2006 год, баланса и налоговых деклараций за 2006 год, справки о наличии основных средств и их балансовой стоимости по состоянию на 01 декабря 2006 года, отчета кассира за 4 квартал 2006 года с разбивкой по дням, справки о движении денежных средств на расчетном счете за 4 квартал 2006 года (л. д. 48).

20 декабря 2006 года названное заявление направлено обществу по его юридическому адресу: г. Верхняя Пышма, ул. Чистовая, 1. Однако почтовое отправление  возвращено  отправителю в связи  с истечением срока хранения (л. д. 58).

Полагая, что обществом нарушено их право участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р. и Мухарямова Л.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Рябинушка» на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возложении на последнего обязанности предоставить для ознакомления истцам либо их представителям по доверенности не позднее 10 дней после вступления в силу решения арбитражного суда учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества, а также бухгалтерскую документацию за 2004-2007 годы, а именно: бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры), табели учета рабочего времени; инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур;  расчеты по всем видам налогов и сборов;  первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы; накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств;  хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки; документы по начислению и выплате заработной платы; авансовые отчеты (л. д. 9-11, 46-47, 110-111).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичное положение содержится в абзаце 3 пункта 7.1 Устава ООО «Рябинушка» (л. д. 70-85).

Согласно пункту 3 статьи 12 ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством