Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу n А60-26404/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-944/2008-ГК

г. Пермь                                                                                       

27 февраля 2008 года                                                           Дело № А60-26404/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2008 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Чераневой О.С.

при участии

от истца Митюшевой И.В., ответчика ЗАО «Научно-технический коммерческий центр»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ЗАО «Научно-технический коммерческий центр»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 декабря 2007 года

по делу № А60-26404/2007,

принятое судьей Воротилкиным А.С.

по иску Митюшевой Ирины Владиславовны

к ЗАО «Научно-технический коммерческий центр»

об обязании представить акционеру доступ к информации,

установил:

Митюшева Ирина Владиславовна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Научно-технический коммерческий центр» (далее ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», ответчик) о возложении на последнего обязанности предоставить Митюшевой И.В. или ее представителю не позднее 7 дней со дня вступления решения в законную силу доступ к следующей информации в помещении общества по ул. Цвиллинга, 7, для ознакомления посредством фотосъемки:

- свидетельству о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об обществе (далее ЕГРЮЛ);

- свидетельству и (или) иным правоустанавливающим документам на все недвижимое имущество, принадлежащее обществу, а также всем договорам с третьими лицами, связанным с приобретением или отчуждением недвижимого имущества;

- выписке из реестра акционеров обо всех акционерах общества;

- протоколам и иным документам, принятым на общих годовых и внеочередных собраниях акционеров за 2003 – 2006 годы, в том числе решениям общего собрания акционеров о назначении директора общества на должность;

- внутренним документам общества, определяющим положение ревизионной комиссии (ревизора);

- заключениям ревизионной комиссии (ревизора) о подтверждении достоверности годовой и бухгалтерской отчетности за 2004 – 2006 годы;

- данным о выручке общества и его расходах за период с 01 января 2007 года по дату предоставления доступа к документам (помесячный бюджет движения денежных средств);

- всем налоговым декларациям за период с 01 января 2004 года по последний налоговый (отчетный) период;

- всем действующим гражданско-правовым договорам, заключенным обществом с третьими лицами, на день предоставления доступа к документам;

- списку аффилированных лиц общества и информации об операциях с аффилированными лицами за период с 01 января 2003 года по день предоставления доступа к документам;

- выпискам из банковских счетов, открытых  обществом, по дням  с расшифровкой каждого получателя и плательщика денежных средств за период с 01 января 2004 года по день предоставления доступа к документам;

- всем документам, принятым уполномоченными государственными органами и должностными лицами в отношении общества и привлекающим общество к той или иной ответственности, устанавливающим те или иные нарушения, и предъявляющим к обществу иные властные требования (в том числе от ФНС РФ, ПФР, ФСС, Прокуратуры, УВД, судов всех юрисдикций и инстанций и пр.);

- иным внутренним документам общества, в том числе положению о директоре общества, о собраниях акционеров, об оплате труда, о штате сотрудников и другим, предусмотренным действующим законодательством;

- книге учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за налоговые периоды: 2003, 2004, 2005, 2006 годы, а также за период с 01 января 2007 года по день предоставления доступа к документам;

- кассовой книге за период с 01 января 2003 года по день предоставления доступа к документам на основании статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» (л. д. 5-7).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части предоставления доступа к книге учета доходов и расходов  организаций, применяющих упрощенную  систему налогообложения, за 2003 год, кассовой книге за 2003 год, выпискам с банковских счетов, открытых ЗАО «Научно-коммерческий центр», по дням с расшифровкой каждого получателя  и плательщика денежных средств за 2004 год, положениям о ревизионной комиссии (ревизоре), о штате сотрудников, о директоре общества, об оплате труда, о собрании акционеров, помесячному бюджету движения денежных средств, выпискам из реестра акционеров ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» обо всех акционерах, и дополнил исковые требования требованием о предоставлении доступа к следующим документам: протоколам общих собраний акционеров за период с 01 января 2007 года по время фактического предоставления доступа к документам; всем документам бухгалтерской отчетности с начала деятельности общества по время фактического доступа к документам.

Кроме того, истец  уточнил, что просит  обязать ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» (ОГРН 1026605239440) предоставить акционеру Митюшевой И.В. или ее представителю не позднее 7 дней со дня вступления решения в законную силу доступ к следующей информации в помещении общества по ул. Цвиллинга, 7, г.Екатеринбурга:

1. Документу о государственной регистрации общества.

2. Документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе на все недвижимое имущество, находившееся в собственности общества на 01 января 2007 года.

3. Внутренним документам общества.

4. Протоколам общих собраний акционеров общества, принятым за 2003, 2004, 2005, 2006 годы.

5. Спискам аффилированных лиц.

6. Спискам лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иным спискам, составляемым обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».

7. Заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

8. Всем налоговым декларациям за период с 01 января 2004 года по 20 декабря 2007 года.

9.Книге учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за налоговые периоды:2004, 2005, 2006 годы, а также за период с 01.01. 2007 года. 

10.. Кассовой книге за период с 01 января 2004 года по 20 декабря 2007 года.

11. Всем действующим гражданско-правовым договорам, заключенным обществом с третьими лицами по 20 декабря 2007 года, в частности договорам аренды имущества общества, действующим в 2007 году, договорам, связанным с отчуждением имущества общества.

12. Всем имеющимся в обществе документам бухгалтерской отчетности с 01 января 2004 года по 20 декабря 2007 года, в частности бухгалтерским балансам общества (л. д. 99-106, 131-134).

Ходатайство истца удовлетворено частично, в принятии дополнительных требований о предоставлении доступа к протоколам общих собраний акционеров ответчика, принятых с 01 января 2007 года по время фактического предоставления доступа к документам, а также ко всем документам бухгалтерской отчетности с начала деятельности общества по время фактического доступа к документам, судом отказано (л. д. 107-112, 135-136).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2007 года, принятым судьей Воротилкиным А.С. по делу № А60-26404/2007, исковые требования удовлетворены. На ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» возложена обязанность предоставить акционеру Митюшевой И.В. не позднее 7 дней со дня вступления решения в законную силу доступ к запрашиваемой ей информации в помещении  ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» по ул. Цвиллинга, 7, в г. Екатеринбурге (д. 139-147).

Ответчик, ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ответчика, судом первой инстанции сделан неправильный вывод о том, что гражданские договоры относятся к первичным документам, необходимым для бухгалтерского учета. В Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 года № 03-33/пс, и Налоговом кодекса Российской Федерации не содержится указания на то, что затребованные истцом документы подлежат обязательному хранению обществом. Постановления Федеральной службы по финансовым рынкам от 22 октября 2007 года обжалованы и не вступили в законную силу, поэтому не могут служить доказательством препятствования обществом акционеру в доступе к информации. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в связи с неправильным применением судом норм материального права ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» просит решение от 21 декабря 2007 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, однако в представленном отзыве пояснил, что считает решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать (отзыв на апелляционную жалобу от 20 февраля 2008 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Ленинского района г. Екатеринбурга № 260 от 02 марта 1999 года (пункт 1 Устава ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», л. д. 39-56).

Митюшева И.В. является акционером ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», владеющим 4 обыкновенными именными бездокументарными акциями (Выписка из реестра акционеров, Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 18-22, 26).

14 августа 2007 года представитель Митюшевой И.В., Савицкий А.И., обратился к ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» с заявлением о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов:

- свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи об обществе;

- свидетельства и (или) иных правоустанавливающих документов на все недвижимое имущество, принадлежащее обществу, а также всех договоров с третьими лицами, связанными с приобретением или отчуждением недвижимого имущества;

- выписки из реестра акционеров обо всех акционерах общества;

- протоколов и иных документов, принятых на общих годовых и внеочередных собраниях акционеров за 2003 – 2006 годы, в том числе решений общего собрания акционеров о назначении директора общества на должность;

- внутренних документов общества, определяющих положение ревизионной комиссии (ревизора);

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) о подтверждении достоверности годовой и бухгалтерской отчетности за 2004 – 2006 годы;

- годовой бухгалтерской отчетности за 2004, 2005, 2006 годы и всех приложений к ней;

- бухгалтерской отчетности за 1 полугодие 2007 года и всех приложений к ней, а также на 01 августа 2007 года;

- данных о выручке общества и его расходах за период с 01 января 2007 года по 01 августа 2007 года (помесячный бюджет движения денежных средств);

- всех налоговых деклараций за период с 01 января 2004 года по настоящее время;

- всех действующих гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с третьими лицами, по настоящее время;

- всех документов, принятых уполномоченными государственными органами и должностными лицами в отношении общества и привлекающих общество к той или иной ответственности, устанавливающих те или иные нарушения, и предъявляющих к обществу иные властные требования (в том числе от ФНС РФ, ПФР, ФСС, Прокуратуры, УВД, судов всех юрисдикций и инстанций и пр.);

- иных внутренних документов общества, в том числе положения о директоре общества, о собраниях акционеров, об оплате труда, о штате сотрудников  и  других, предусмотренных действующим законодательством (л. д. 10).

27 августа 2007 года представитель Митюшевой И.В. обратился к ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» с заявлением о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов:

- книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за налоговые периоды: 2003, 2004, 2005, 2006 годы, а также за период с 01 января 2007 года по 27 августа 2007 года;

- списка аффилированных лиц общества и информации об операциях с аффилированными лицами за период с 01 января 2003 года по 27 августа 2007 года;

- кассовой книги за период с 01 января 2003 года по 27 августа 2007 года;

- выписок с банковских счетов, открытых  обществом, по дням  с расшифровкой каждого получателя и плательщика денежных средств за период с 01 января 2004 года по 27 августа 2007 года (л. д. 11).

03 сентября 2007 года на данные обращения обществом дан ответ о том, что для подготовки копий затребованных документов необходимо значительное количество времени. Кроме того, общество уведомило истца, что для изготовления названных документов необходимо перечислить авансом денежные средства в сумме 1000 руб., после получения которых документы будут переданы  (письмо от 03 сентября 2007 года исх. № 42, л. д. 13-15).

05 сентября 2007 года Митюшева И.В. обратилась к обществу с повторным требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в заявлениях от 14 и 27 августа 2007 года лично  на руки ее представителю Савицкому А.И., либо предоставить возможность представителю  сделать фотокопии указанных документов (л. д. 12).

25 сентября 2007 года во исполнение заявления от 27 августа 2007 года ЗАО «Научно-технический коммерческий центр» передало представителю Митюшевой И.В., Савицкому А.И., копии книги учета доходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2003 год; кассовой книги за 2003 год; выписок с банковских счетов, открытых ЗАО «Научно-технический коммерческий центр», по дням с расшифровкой каждого получателя